300826 深市 测绘股份

股票简称：测绘股份                                  股票代码：300826
 关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的
      第二轮审核问询函的回复

              保荐机构（主承销商）：

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                  2022年10月

深圳证券交易所：

  南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“测绘
股份”）收到贵所于 2022 年 9 月 30 日下发的《关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020233 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

  说明：

  除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

  本问询函回复的字体说明如下：

        问询函所列问题                        黑体

    对问询函所列问题的回复                    宋体

对募集说明书的补充披露、修改及本            楷体、加粗

          回复报告修改

  本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

                        目录


目录...... 2
1. 关于募投项目...... 3
2. 关于控股股东股权质押...... 15
3．关于其他...... 24

    1. 关于募投项目

  发行人本次募集资金总额不超过 40,688.21 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目（以下简称项目一）、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一以城市生命线为主题，盈利模式为政府部门或客户通过购买安全监控平台系统的方式对公司的资金和资源投入进行回报。项目一的效益预计主要来源于江苏地区，目前江苏省内城市生命线相关项目暂未正式开展。项目一从大类上属于公司地理信息系统集成与服务业务，是根据国家城市生命线产业政策在原有业务上的聚焦与升级。根据公开资料，可比公司辰安科技披露其在安徽中标的城市生命线相关项目合同金额约为 26.69 亿元。

  请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明项目一在原有业务上聚焦与升级的具体内容，包括但不限于项目一和发行人现有业务的产品、技术、使用场景、主要客户等的联系和区别；（2）结合安徽城市生命线项目数量和金额、江苏省内城市生命线订单数量和市场容量、政策最新进展、发行人在省内行业竞争力及与可比公司的优劣势等，分析说明项目一在江苏市场的开拓情况，是否取得江苏城市生命线项目相关订单，如无法取得相关订单拟采取的应对措施，项目一的实施是否存在重大不确定性。

  请发行人补充披露（2）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

  （一）用通俗易懂的语言说明项目一在原有业务上聚焦与升级的具体内容，包括但不限于项目一和发行人现有业务的产品、技术、使用场景、主要客户等的联系和区别；

  报告期内，发行人主要业务类型包括工程测勘技术服务、地理信息集成与服务和测绘服务，其中发行人的地理信息集成与服务主要系现代测绘智能化技术与互联网技术的深度融合，其中包括了地理信息综合应用支撑平台、轨道交通自动
化监测平台、智慧工地管理平台、城市水务综合服务平台、园林（古木名树）管理系统、多规合一信息服务和并联审批平台、城建基础设施综合养护系统、城市综合管线综合管理系统、城市三维综合服务平台（三维建模及虚拟现实）等多个与市政管理相关的产品。因此，本次募投项目一是在地理信息集成与服务业务上的行业聚焦与升级。

  具体而言，在城市生命线概念提出之前，各个单独的市政管理板块的数据的挖掘、汇集和实时监测需求已经存在，地方政府及市政管理部门已在持续推进各板块的智慧管理工作，发行人将相关业务（以下简称“现有业务”）收入纳入了地理信息集成与服务收入中；而本次募投项目投向的城市生命线主要是将城市燃气、供水、排水等各个单独的市政管理模块进行统筹性的管理，构建保障城市基础设施安全运行的智慧管理平台，是站在全局的角度、自上而下推进的市政管理理念，城市生命线概念的提出及推进使得市政管理的需求更系统、内涵更丰富、相关市场规模更广阔。同时，即使城市生命线相关政策因重大变动无法按期落地，各个板块的智慧管理需求仍然存在。

  从产品上来看，现有业务与城市生命线产品形式上基本一致，均为信息系统集成产品，但单独的市政管理板块数据承载量相对较小，集成度相对较低，城市生命线所需数据量相对较大，集成度相对较高；从技术上来看，现有业务与城市生命线都需要将测绘勘察技术与信息技术相结合，但项目一系在七大细分板块上进行技术升级，研发出相应板块与测绘勘察手段深度融合的数据采集、挖掘、集成技术，进一步开发出相应板块的模块化产品；从使用场景来看，现有业务与城市生命线业务主要用在市政管理场景，但现有业务主要用在单独的市政管理板块，而城市生命线业务主要用在全局性的、统筹性的智慧管理场景；从主要客户来看，现有业务与城市生命线业务的主要客户均为市政管理与运营部门。

  （二）结合安徽城市生命线项目数量和金额、江苏省内城市生命线订单数量和市场容量、政策最新进展、发行人在省内行业竞争力及与可比公司的优劣势等，分析说明项目一在江苏市场的开拓情况，是否取得江苏城市生命线项目相关订单，如无法取得相关订单拟采取的应对措施，项目一的实施是否存在重大不确定性。


    1、安徽城市生命线项目数量和金额

  城市生命线项目率先在安徽省合肥市开展试点，并取得成功。根据可比公司辰安科技的披露信息，其中标的城市生命线相关项目合同金额约为 26.69 亿元，其中在安徽省内的城市生命线相关项目主要如下：

序号  公告时间                  项目名称                  合同金额（万元）

 1    2021/6/30  合肥市城市生命线工程安全运行监测系统 2021            2,050.00
                  年度运维服务

 2    2022/2/22  安徽省省级城市生命线安全工程监管平台项目            2,469.00

 3    2022/2/22  长丰县城市生命线工程监测预警项目                    7,706.00

 4    2022/2/22  肥东县城市生命线工程安全运行监测系统设计            7,370.00
                  施工总承包（一期）项目

                  合肥市高风险区域燃气监测预警设计施工总承

 5    2022/2/22  包合肥燃气集团建设部分                              9,236.07
                  项目

                  合肥市高风险区域燃气监测预警设计施工总承

 6    2022/2/22  包合肥市燃气管理处建设                              6,590.05
                  部分项目

 7    2022/2/22  合肥经开区桥梁生命线项目（一期）                    2,689.83

 8    2022/2/22  肥西县高风险区域燃气监测预警项目                    4,665.00

 9    2022/2/22  庐江县城市生命线工程监测预警项目                    4,060.00

 10    2022/2/22  安徽巢湖经济开发区城市生命线工程安全运行              810.00
                  监测系统项目

 11    2022/2/22  巢湖市城市生命线工程监测预警项目                    4,203.00

 12    2022/2/22  滁州市城市生命线安全工程建设项目（一期）          30,573.15

 13    2022/3/3  淮南市城市生命线安全工程（一期）建设项目          22,792.07

 14    2022/3/8  阜阳市城市生命线安全工程一期建设项目              12,857.93

 15    2022/3/15  亳州市城市生命线安全工程（一期）建设项目            9,136.00

 16    2022/3/29  肥西县城市生命线工程供水监测预警系统项目            2,060.00

 17    2022/4/12  淮北市城市生命线安全工程一期项目                    8,880.00

 18    2022/4/26  宿州市城市生命线安全工程一期项目                  10,528.00

 19    2022/5/9  安庆市城市生命线安全工程设计施工运维一体          11,300.00
                  化项目（一期）

 20    2022/5/11  六安市城市生命线安全工程建设项目（一期）          13,060.54

 21    2022/5/11  芜湖市城市生命线安全工程一期                      17,698.80

 22    2022/5/16  铜陵市城市生命线安全工程（一期）                  17,515.92

 23    2022/5/24  宣城市城市生命线安全工程一期项目                  10,568.00


序号  公告时间                  项目名称                  合同金额（万元）

 24    2022/5/31  蚌埠市城市运行管理平台（城市生命线）项目（一          12,696.00
                  期）第一阶段 EPC 项目

 25    2022/6/14  黄山市城市生命线安全工程采购项目                    5,375.00

 26    2022/6/20  池州市城市生命线安全工程（一期）EPC 项目            5,068.00

 27    2022/6/27  合肥市城市生命线工程安全运行监测系统 2022            2,050.00
                  年度运维服务

 28    2022/7/4  肥西县城市生命线工程桥梁监测预警系统项目            5,030.00

 29    2022/8/1  马鞍山市城市生命线安全工程三期（燃气桥梁、        13,890.00
                  排水、供水）项目

 30    2022/8/15  肥西县城市生命线工程排水安全监测系统项目