300826 深市 测绘股份

股票简称：测绘股份                                  股票代码：300826
 关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审
          核问询函的回复

              保荐机构（主承销商）：

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                  2022年9月

深圳证券交易所：

  南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“测绘
股份”）收到贵所于 2022 年 7 月 22 日下发的《关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020165 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

  说明：

  除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

  本问询函回复的字体说明如下：

        问询函所列问题                        黑体

    对问询函所列问题的回复                    宋体

对募集说明书的补充披露、修改及本            楷体、加粗

          回复报告修改

  本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

                        目录


目录...... 2
1. 关于收入...... 3
2. 关于募投项目...... 37
3. 关于控股股东股权质押...... 96
4．关于财务...... 104
5．关于其他...... 123

    1. 关于收入

  发行人最近一期收入为 9,701.00 万元，同比增长 10.32%，扣非归母净利润
为 863.74 万元，同比下降 27.82%。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为41.16%、35.43%、34.09%和 41.17%，其中工程测勘技术服务毛利率分别为 50.15%、42.44%、37.28%和 47.15%，地理信息集成与服务毛利率分别为 25.78%、14.26%、33.52%和 40.52%，均存在较大波动。报告期各期末，发行人存货账面价值分别
为 43,071.94 万元、57,013.10 万元、77,266.12 万元和 83,071.25 万元，发行
人合同资产分别为 0.00 万元、7,735.00 万元、13,717.47 万元和 13,368.23 万
元，存货和合同资产合计占流动资产比重分别为 47.39%、41.58%、49.43%和54.01%，呈上升趋势，其中存货均为未验收项目成本，合同资产主要为已完工未结算资产。报告期各期末，公司合同负债及预收款项合计金额分别为 33,337.00万元、41,978.89 万元、57,217.57 万元和 63,100.47 万元，呈上升趋势，主要为按合同约定预收款，近三年合计占收入比重分别为 65.03%、77.26%和 74.93%。报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 25,626.77 万元、24,355.13 万元、31,539.48 万元和 28,022.36 万元，近三年占收入比重分别为 49.99%、44.83%和 41.30%，计提坏账准备主要以按组合计提为主，其中以应收国家机关或事业单位客户和应收国有企业客户组合为主，应收账款账龄在一年以上的占比分别为48.27%、51.56%、57.49%和 60.6%，呈上升趋势。

  请发行人说明：（1）结合销售和采购模式、一季度毛利率变化，说明最近一期同比收入上升但净利润下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合行业趋势、产品结构、各产品毛利率情况、客户结构、同行业可比公司情况，说明综合毛利率及各产品毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率下滑的风险；（3）结合报告期内收入增长情况、在执行合同增长情况，说明存货与合同资产增长的合理性，是否有足够合同支撑，结合在执行合同的执行进度、期后销售等情况，说明存货和合同资产跌价准备计提是否充分，是否存在大额减值风险；（4）结合公司收入增长情况、同行业可比公司合同负债变化情况、发行人对项目的结算模式、公司合同负债对应主要项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、合作年限、对客户信用政策、预计确认收入时点等，说明合同负债大幅上升的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）结合报
况，说明公司应收账款坏账准备计提组合分类的合理性，各组合的坏账准备计提比例，坏账准备计提是否充分，是否存在大额减值风险；结合应收账款账龄变化情况、前五大客户信用政策变化情况，说明是否存在放宽信用政策促进销售收入的情形。

  请发行人补充披露（2）（3）（5）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
    回复：

    一、发行人说明

  （一）结合销售和采购模式、一季度毛利率变化，说明最近一期同比收入上升但净利润下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

    1、发行人的销售模式和采购模式及变化情况

  （1）销售模式

  发行人的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托。发行人市场开拓主要围绕新客户及存量客户。报告期内，发行人销售模式未发生重大变化。

  针对新客户，发行人主要通过行业会议、公开信息（如各级政府采购平台、中国招投标采购网）获取客户或项目信息，并经发行人筛选后主动通过招投标方式（法定限额以上）、商务谈判等方式获取业务机会，从而与新客户开展业务合作；此外，由于发行人在核心区域市场长期以来具有服务优势及较高的行业知名度，部分新客户会主动或在业内人士推荐下与发行人进行接洽，经招投标或商务谈判后进行合作。

  针对存量客户，发行人通过原有客户对接人或公开渠道获取相关项目信息，招投标相关法律法规规定的限额以上项目通过参与相关招投标程序后取得，限额以下或根据相关法律法规免除招投标的项目由发行人业务部门与项目客户直接洽谈并履行客户相关采购程序后取得。


  （2）采购模式

  发行人主要采购对象为劳务服务、技术服务以及测勘测绘仪器设备、办公耗材等，主要采用比选比价方式。报告期内，发行人采购模式未发生重大变化。
  对于服务采购（劳务、简单技术、仪器检定和校准等）、产品采购（阴极保护材料、地理信息数据、喷绘材料等），公司建立了合格供应商管理制度。公司对供应商的管理包括经营资质、生产及运输能力、技术与质量控制、仪器装备、经营规模、诚信履约等方面的考察与审核，并根据考察与审核的情况，建立了合格供应商资源库。具体使用合格供应商时，发行人使用单位或部门根据项目特点、区域、供应商剩余生产能力、技术能力、价格、保密性等要素选取多家比选，综合评定并报分管副总经理批准后确定供应商。每年年底公司经营管理办公室组织使用部门、技术与质量管理部门、市场经营部门相关人员对供应商进行考核复评，考核指标包括：质量、周期、合同履约、管理能力、安全生产等，考核评定为合格或不合格，不合格则取消第二年度供方资格，合格方列入下一年度合格供应商目录；当生产过程中现有合格供应商不能满足要求而需要临时增加时，由供应商使用部门提出申请，经营管理办公室根据其经营资质、生产及运输能力、技术与质量控制、仪器装备、经营规模、诚信履约等资料进行评估和评审，评审合格的经公司分管副总经理批准（对于特殊情况，如供应商具备一定竞争能力或潜力，尚需公司总经理室审批）后，及时纳入合格供应商目录。

  公司采购仪器设备时，须书面申请，经综合管理办公室审核、总经理批准后实施。每年初，综合管理办公室根据各部门采购申请，于年初编制年度采购计划，经总经理批准，由各部门按计划采购。采购人员根据需采购的仪器设备特点，向合格供方（如采购类别无合格供方，则向市场主要品牌供应商）进行直接询价，经比选比价后确定供应商。

  综上，报告期内，发行人销售和采购模式未发生重大变化。

    2、一季度毛利率变化情况

  与2021年1季度相比，发行人2022年1季度的毛利率变化情况如下表所示：

      项目                  金额/比例（万元）                  变动率


                    2022 年 1-3 月      2021 年 1-3 月

营业收入                    9,701.00            8,793.23                10.32%

营业成本                    5,706.65            5,187.41                10.01%

毛利率                        41.17%            41.01% 上升了 0.16 个百分点

期间费用                    3,111.12            2,008.20                54.92%

扣非归母净利润                863.70            1,196.62              -27.82%

  相较于2021年 1季度，2022年1季度营业收入、营业成本分别上升了10.32%和 10.01%，毛利率基本一致，期间费用上升了 54.92%，扣非归母净利润下降了27.82%。

  与2021年上半年相比，发行人2022年上半年的毛利率变化情况如下表所示：

      项目                  金额/比例（万元）                  变动率

                    2022 年 1-6 月      2021 年 1-6 月

营业收入                    22,615.06          22,195.04                1.89%

营业成本                    13,743.02          13,702.75                0.29%

毛利率                        39.23%            38.26% 上升了 0.97 个百分点

期间费用                    6,258.00            4,394.35                42.41%

扣非归母净利润              2,147.74            2,511.23              -14.47%

  相较于 2021 年上半年，2022 年上半年营业收入、营业成本分别上升了 1.89%
和 0.29%，毛利率基本一致，期间费用上升了 42.41%，扣非归母净利润下降了14.47%。

    3、说明最近一期同比收入上升但净利润下降的原因及合理性

  2021 年 5 月，发行人收购了易图地信；2021 年 5 月和 6 月，发行人新设子
公司舆图信息和舆图投资；2021 年 10 月，发行人新设子公司天圆地方。上述合
并范围的变更及收购使得 2022 年 1 季度发生管理费用 1,913.94 万元、研发费用
718.74 万元，较 2