证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-066
阿尔特汽车技术股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2023 年 8 月 22 日通过电子通讯方式送达至各位
董事。
2、本次董事会于 2023 年 8 月 25 日以现场结合通讯表决的方式召开，现场
会议地址为北京市北京经济技术开发区凉水河二街 7 号院阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）会议室。
3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，没有董事委托其他董
事代为出席或缺席本次会议，与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次董事会由董事长宣奇武先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并对照公司实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案>
的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的方案，
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。公司董事会审议情况具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
4、定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 149,230,456 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深圳证券交易所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等 法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分 配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
9、本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
10、募集资金数额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,918.09 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 总投资金额 拟使用前次募 募集资金
号 集资金金额 投入金额
超级智算中心及
面向汽车研发领 阿尔特汽车技术股
1 域应用的新一代 份有限公司及其拟 58,000.00 4,081.91 53,918.09
AI 数字化平台建 设立的子公司
设项目
天津阿尔特智能 天津阿尔特汽车工
2 创新中心双建项 程技术开发有限公 20,024.99 - 20,000.00
目 司
序 项目名称 实施主体 总投资金额 拟使用前次募 募集资金
号 集资金金额 投入金额
新能源动力总成 阿尔特汽车技术股
3 新生产基地建造 份有限公司拟设立 52,000.00 - 27,000.00
项目 的子公司
4 阿尔特智数科技 阿尔特汽车技术股 50,075.62 - 50,000.00
研发项目 份有限公司
合计 180,100.61 4,081.91 150,918.09
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投 入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次 向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
公司已就本次向特定对象发行 A 股股票事宜编制了《阿尔特汽车技术股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。该议案具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
经审议，董事会同意公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定
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