300824 深市 北鼎股份

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2024-017
              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

            关于作废 2022 年限制性股票激励计划

          部分已授予但尚未归属的限制性股票公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票议案》，现将相关事项公告如下：

  一、已履行的 2022 年限制性股票激励计划决策程序和信息披露情况

  1.  2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。

  2.  2022年3月24日至2022年4月3日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3.  2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励归属相关的注册资本变更的工商登记、<公司章程>修改等事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4.  2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月15日作为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

  5.  2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师出具法律意见。

  6.  2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  7.  2022年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股，并同意公司以2022年10月26日作为预留授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师出具法律意见。

  8.  2024年3月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
  二、本次作废限制性股票的具体情况

    1、因激励对象离职作废限制性股票

  1.  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”

    鉴于2022年限制性股票激励计划中13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计414,825股（调整后）进行作废处理。

    2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

    根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为：“2023年度，公司自有品牌营业收入同比2021年增长不低于30%；并且公司净利润同比2021年增长不低于20%”、“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告及公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入和净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的13名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计919,706 股【注】（调整后）均不得归属，
并作废失效。

    综上，本次合计作废1,334,531股（调整后）限制性股票。

    注：因公司层面的业绩考核目标未达成，对应的激励对象第二个归属期需作废的股票数量存在小数点（不足1股），该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

  三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

  四、监事会意见

    经审核，监事会认为根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、法律意见书的结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司 2022 年限制性股票激励计划本次调整授予价格、作废部分限制性股
票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  六、备查文件
1.《第四届董事会第十三次会议决议》；
2.《第四届监事会第十三次会议决议》；

3.《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限
  制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。
特此公告。

                                    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                                              董  事  会

                                            2024 年 3 月 29 日