300824 深市 北鼎股份

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份    公告编号：2022-072
              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

  关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
                授予价格与授予数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 30
日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格与授予数量进行相应调整，即预留授予价格由 12.00
元/股调整为 7.67 元/股，预留授予数量由 148,500 股调整为 222,750 股。具体
情况如下：

    一、公司 2021 年激励计划基本情况

    1、2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 3 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 2 月 8 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 594,000 股
第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    5、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 26 日作为预留部分激励对象授予日，向 25 名激励对
象授予 148,500 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    6、2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相
关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    7、2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    8、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东代表大会，审议
通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    9、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格与授予数量，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    二、本次调整的情况说明

    1、调整事由


    公司于 2021 年 4 月 20 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，公司
2020 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元
(含税)。上述方案已于 2021 年 4 月 27 日实施完毕。

    公司于 2022 年 4 月 21 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司
2021 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述方案已于 2022
年 4 月 27 日实施完毕。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，需对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。

    2、调整方法

    （1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
限制性股票价格的调整方法为：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    ②派息

    P＝P0–V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
限制性股票数量的调整方法为：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)


    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据以上公式调整后，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价
格为（12.00-0.25-0.25）/(1+0.5)=7.67 元/股；2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予数量为 148,500*（1+0.5）=222,750 股。

    本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格与授予数
量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格与授予数
量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，符合公司实际情况。本次调整在公司股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格与授予数量进行调整。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司于 2021 年 4 月实施 2020 年年度权益分派，于 2022 年 4
月实施 2021 年年度权益分派，董事会根据股东大会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格与授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格与授予数量进行调整。
    六、律师出具的法律意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司 2021 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授
予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、公司 2021 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量之事项符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    3、公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个归
属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、公司第四届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。
    特此公告。


  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司