证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2020-012
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
关于调整部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司
增资实施募投项目、调整募投项目实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591 号）核准，深圳市北鼎晶辉科 技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,435
万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 5.91 元/股，发行募集资金总额为人民币
32,120.85 万元，扣除各项发行费用人民币 3,942.81 万元后，实际募集资金净 额为人民币28,178.04万元。募集资金已于2020年6月16日划至公司指定账户， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出 具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股 份募集资金验资报告》。
二、本次募投项目调整实施主体及实施进度的具体情况及原因
根据公司已披露的《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金 扣除发行费用后将用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 厨房小电扩建项目 12,322.08 10,908.98
2 品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目 8,291.50 2,252.73
3 品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目 5,076.33 5,076.33
4 品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目 9,940.00 9,940.00
（一）部分募投项目调整实施主体具体情况及原因
根据公司发展规划和业务发展需要，为有效整合公司内部资源，优化各业务架构，提高经营管理效率及募集资金使用效率，经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议通过，公司拟将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技有限公司（以下简称“北鼎科技”）；拟新增全资子公司北鼎科技为“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。
（二）向全资子公司增资实施募投项目
为确保募投项目顺利实施，本次公司拟使用募集资金 4,000 万元对全资子公司北鼎科技进行增资，用于“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”以及“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”建设，北鼎科技注册资本由 1,000 万元增加至2,000 万元，其余计入资本公积，北鼎科技增资后仍为公司全资子公司。
为加强募集资金的存储、使用和管理，北鼎科技将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。
（三）部分募投项目调整达到预定可使用状态日期的情况及原因
本次部分募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，未能在计划时间内达到预定可使用状态。公司从维护全体股东和企业利益的角度出发，结合目前募投项目的实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，公司决定将部分募投项目预计可使用状态的时间进行调整，其中厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延
至 2021 年 6 月 30 日；品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目达到预
计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至 2021 年 6 月 30 日。
三、本次募投项目调整实施主体及实施进度对公司的影响
本次部分募投项目变更实施主体有利于整合公司内部资源，优化公司业务架构，提高运营及管理效率，符合公司实际情况和项目实施需要，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。
本次募投项目变更实施主体及实施进度后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
四、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募
投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，经全体董事表决，同意公司根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景等因素对部分募投项目变更实施主体及调整实施进度，以及使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
本次部分募投项目变更实施主体及调整实施进度、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无需提交公司股东大会审议。
2020 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募
投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》。监事会认为：
公司本次部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资方式实施本次募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。
前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司部分募投项目变更实施主体及对募投项目进行延期，同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
公司本次部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资方式实施本次募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。
前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司部分募投项目变更实施主体
及对募投项目进行延期，同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及募投项目实施进度调整、本次通过使用募集资金对全资子公司增资实施本次募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募投项目变更实施主体及募投项目实施进度调整、本次通过使用募集资金对全资子公司增资实施本次募投项目的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。因此，保荐机构同意公司本次部分募投项目变更实施主体及调整实施进度、通过使用募集资金对全资子公司增资方式实施本次募投项目。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构中山证券出具的《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司调整部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、调整募投项目实施进度的核查意见》。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 10 日
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