证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2023-057
山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于股东签署一致行动协议暨
公司拟变更为无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、近日，山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“东岳硅材”或“本公司”）收到东岳集团有限公司（以下简称“东岳集团”）告知函，东岳集团的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及 Dongyue
Wealth Limited 达成协议，自 2023 年 9 月 1 日起，齐信投资和 Dongyue Wealth
Limited 均以与张建宏先生一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。
2、自 2023 年 9 月 1 日起，张建宏先生及其投票意向一致的股东与傅军先生
拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，其他股东持股比例较为分散，无任何单一股东能控制东岳集团股东大会，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任，本公司实际控制人将由傅军先生变更为无实际控制人。
3、本次公司拟变更实际控制人，不触及要约收购。
一、股东签署一致行动协议的情况
近日，本公司收到东岳集团告知函，东岳集团的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 达成协议，自
2023 年 9 月 1 日起，齐信投资和 Dongyue Wealth Limited 均以与张建宏先生一
致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。
本次签署一致行动协议后，自 2023 年 9 月 1 日起，张建宏先生及其投票意
向一致的股东有权在东岳集团股东大会上直接或间接行使共计约 19.39%的表决权。
二、公司拟变更为无实际控制人的情况
（一）相关法律法规关于实际控制人的认定依据
《公司法》第二百一十六条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条规定：“……（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。……”
（二）公司拟变更为无实际控制人的认定
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，截至
2019 年 12 月 31 日，公司的实际控制人为傅军先生。傅军通过新华联国际控制
东岳集团 29.20%的股权，股东张建宏先生持有东岳集团 8.78%的股份。
截至目前，傅军通过新华联国际控制东岳集团 23.12%的股份，张建宏先生
及其投票意向一致的股东于 2023 年 9 月 1 日起将拥有东岳集团 19.39%股份的股
东大会表决权，具体如下：
东岳集团主要股东表决权比例
股东名称 2019 年 12 月 2022 年 12 月 本公告 2023 年 9 月
31 日 31 日 日 1 日
傅军先生 29.20% 23.12% 23.12% 23.12%
张建宏先生及其投票
8.78% 11.81% 11.81% 19.39%
意向一致的股东
无实际控制
东岳硅材实际控制人 傅军 傅军 傅军
人
根据东岳集团出具的告知函：“截至目前东岳集团主要股东有傅军先生，傅军先生直接以及间接持有东岳集团的表决权为 23.12%；张建宏先生：张建宏先生及其投票意向一致的股东直接以及间接持有东岳集团的表决权为 19.39%，东岳集团无任何单一股东能控制东岳集团股东大会。东岳集团董事会层面，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。”
综上所述，自 2023 年 9 月 1 日起，张建宏先生及其投票意向一致的股东与
傅军先生拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，其他股东持股比例较为分散，任一股东均无法对东岳集团股东大会决议产生重大影响，均不能通过实际支配的股份表决权决定其董事会半数以上成员选任，任一股东均不能单方面控制东岳集团的经营决策，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配东岳集团行为的股东或实际控制人。
由于东岳集团全资控股东岳氟硅科技集团，东岳氟硅科技集团持有本公司股份 693,000,000 股，占公司股份总数的 57.75%，仍为公司的控股股东，因此，
自 2023 年 9 月 1 日起，公司的实际控制人由傅军先生变更为无实际控制人。
三、实际控制人变更对公司的影响
本次实际控制人变更不涉及公司控股股东东岳氟硅科技集团持有的本公司股份比例变化，东岳氟硅科技集团仍持有本公司 57.75%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人变更不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化。公司具有规范的法人治理结构，管理架构清晰完整，公司实际控制人变更不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整。
四、备查文件
1、东岳集团有限公司告知函。
特此公告。
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月九日
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