证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2025-004
山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》。该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重整及重组上市，不需要经过有关部门批准。具体内容如下：
一、关联交易概述
为更好实现公司上下游产业链协同，有效提升管理效率，公司分别与关联方东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅集团”）、淄博晓硕企业管理有限公司（以下简称“淄博晓硕”）签署《委托经营管理协议》，关联方将其下设三家工业硅企业委托公司进行日常经营管理，委托期限为三年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，东岳氟硅集团为公司控股股东，东岳氟硅集团持有淄博晓硕51%股权，上述交易构成关联交易。
2024年12月31日公司召开第三届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事王维东、张哲峰先生回避表决，该事项尚需经公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
除已经股东大会、董事会审议批准的日常关联交易外，本年年初至披露日公司与以上关联人没有发生其他关联交易。2024年公司与以上关联人发生的日常关联交易具体情况详见公司同日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：东岳氟硅科技集团有限公司
统一社会信用代码：91370300MA3MKYLG9R
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：张建宏
注册资本：302192万元人民币
注册地：山东省淄博市桓台县唐山镇淄博东岳经济开发区
经营范围：氟硅新材料产业投资与管理；商务咨询，投资咨询，技术开发，技术转让，对外贸易；国内商业，物资供销业，房地产开发，货物运输，建筑装饰装潢，化工设备的制造、检测、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
主要股东和实际控制人：东岳氟硅集团为东岳集团有限公司（HK.00189）全资子公司，无实际控制人。
截 至 2023年 12 月31 日 ，东岳氟硅集团总资产1,324,325.01万元，净资产1,295,668.98万元。2023年度，营业收入14,986.52万元，净利润190,448.83万元。东岳氟硅集团不是失信被执行人。
2、关联方名称：淄博晓硕企业管理有限公司
统一社会信用代码：91370321MA9508KG88
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张挺
注册资本：69185.534204万元
注册地：山东省淄博市张店区马尚街道办事处北京路29号鼎成大厦2110室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司关联关系：公司控股股东东岳氟硅集团持有淄博晓硕51%股权，认定该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
主要股东和实际控制人：主要股东为东岳氟硅集团，持有淄博晓硕的股权比例为51%，无实际控制人。
截至2023年12月31日，淄博晓硕企业管理有限公司总资产69,333.02万元，净资产146.53万元。2023年度，营业收入0万元，净利润145.59万元。淄博晓硕不是失信被执行人。
三、标的公司主要情况
1、四川乐山鑫河电力综合开发有限公司
统一社会信用代码：91511113727461641X
法定代表人：张永刚
注册资本：60830万元人民币
注册地：四川省乐山市金口河区滨河路一段69号2楼
经营范围：水电开发、水电生产销售；硅材料制造、生产、销售；矿产品（国家有专项规定的除外），电器机械及器材，建筑材料；自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械及零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进、出口商品除外），经营本企业的进料加“三来一补”业务。限分支机构经营：磷盐化工产品生产、销售，五金、机电销售，餐饮、住宿、娱乐、旅行社服务，卷烟、雪茄烟，零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年6月30日，四川乐山鑫河电力综合开发有限公司总资产60,976.19万元，净资产45,228.20万元。2024年半年度，营业收入16,288.01万元，净利润
-1,156.26万元。上述数据未经审计。
2、四川乐山川辉炉料有限责任公司
统一社会信用代码：91511113738328280H
法定代表人：张永刚
注册资本：12690万元人民币
注册地：乐山市金口河区金河镇五星村三角石工业集中区
经营范围：硅材料生产、销售；水电开发；日用百货、针纺制品、日用杂
品（不含烟花爆竹）销售；磷盐化工产品销售；建筑材料、五金、交电销售；
橡胶制品、炉料矿石、金属材料销售；废旧金属收购、销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年6月30日，四川乐山川辉炉料有限责任公司总资产8,174.08万元，净资产2,745.98万元。2024年半年度，营业收入1,358.16万元，净利润-359.66万元。上述数据未经审计。
3、四川西南阳光硅业科技有限公司
统一社会信用代码：9151320055346653XU
法定代表人：李凯
注册资本：19844.47万元人民币
注册地：四川阿坝州茂县槽木工业园区
经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;高性能有色金属及合金材料销售
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2024年6月30日，四川西南阳光硅业科技有限公司总资产25,348.58万元，净资产11,369.49万元。2024年半年度，营业收入15,256.59 万元，净利润-1,517.76万元。上述数据未经审计。
四、协议主要内容
甲方（委托方）： 东岳氟硅科技集团有限公司、淄博晓硕企业管理有限公司
乙方（受托方）： 山东东岳有机硅材料股份有限公司
丙方（标的公司）：四川西南阳光硅业科技有限公司、四川乐山川辉炉料有限责任公司、四川乐山鑫河电力综合开发有限公司
（一）托管事项
1．甲方将标的公司及其子公司日常经营管理权委托给乙方行使，乙方在保证甲方利益前提下，受托管理丙方优先生产符合乙方生产所需工业硅，委托事项包括（但不限于）：委派管理人员到丙方现场开展工作，对丙方年度采购、生产、研发、销售、财务、合规管理、质量管理等行使管理权，参与丙方内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善与监督执行工作，审核日常经营合同、合同台账及会计账簿，组织协调丙方召开业务相关会议，推动落实管理计划，丙方应予以必要配合与支持。丙方的生产经营管理需遵照乙方对所属企业的有关规定，乙方根据标的公司经营管理需要，有权制定标的公司系列日常经营管理制度。
2．甲方对标的公司的控制权及其他股东权利保持不变，标的公司注册资本变更、章程修改、重大对外投资、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。
3．委托期间，丙方的对外合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以丙方的名义对外签署和结算，并由丙方享有相关权利、承担相关义务。丙方因诉讼、仲裁等产生的债务等，由丙方自行承担相关义务。
（二）托管期限
委托经营期限为三年，自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。在托
管期限届满前 60 日内，各方经协商一致可续期或签署新的协议。
（三）托管费用
1．丙方应向乙方支付的托管费为：每个托管年度丙方经审计的合并报表净
2．丙方应在每年 5 月 30 日前一次性向乙方支付上一年度托管费用。
（四）托管期间的损益
1．托管经营期间，标的公司的业务、经营、管理等费用由标的公司自行承担。
2．在托管经营期间，除本协议另有约定外，标的公司在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享受及/或承担。
3．委托经营期间，乙方派驻丙方的管理人员薪酬由丙方负担。
（五）协议的效力
本协议经三方有权机构批准并经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是为了更好地实现公司产业链上下游的协同，有效提升管理效率，提高公司综合竞争力，满足公司生产经营所需。本次交易符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月31日召开第三届第九次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易相关议案，关联董事均已依法回避表决。
（二）独立董事审议情况
公司召开独立董事专门会议对《关于签署<委托经营管理协议>的议案》进行了审议，独立董事认为：公司进行本次关联交易安排公允、合理，有利于提升公司综合竞争能力，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。全体独立董事同意签署相关
《委托经营管理协议》，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：本次关联交易是为了更好地实现公司产业链上下游的协同，有效提升管理效率，满足公司正常生产经营所需，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响，监事会一致同意该关联交易。
特此公告。
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
二〇二五年一月一日
