证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2020-024
山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金
人民币10,000万元与中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴国和郝鑫
股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
等4家投资者（以下简称“其他投资者”）以同等价格对山东东岳未来氢能材料
有限公司（以下简称“目标公司”或“氢能公司”）进行增资。
2、公司董事长王维东先生间接持有目标公司3.62%股权，同时在目标公司担
任董事一职；公司董事张哲峰先生间接持有目标公司2.38%股权，同时在目标公
司担任董事一职；公司董事刘静女士间接持有目标公司0.47%股权；公司董事兼
总经理郑建青先生间接持有目标公司0.48%股权。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。
3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易概述
2020年5月28日，公司召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自
有资金10,000万元与其他投资者以每单位注册资本14.2857元的价格共同对氢能
公司进行增资，同时，公司与氢能公司签署《山东东岳未来氢能材料有限公司股
权投资意向书》。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事对此
议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：常熟市联丰路58号4楼401室
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
注册资本：282,030万元人民币
设立日期：2017年06月07日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：南京市高淳区经济开发区古檀大道3号
执行事务合伙人：江苏省投资管理有限责任公司（委派代表刘徽）
注册资本：112,200万元人民币
设立日期：2020年03月27日
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、公司名称：嘉兴国和郝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼153室-4
执行事务合伙人：上海致晨投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
设立日期：2019年12月24日
经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、公司名称：株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
住所：湖南省株洲市天元区天台路123号华晨金茂尚都B座811号
执行事务合伙人：株洲时代华鑫私募股权基金管理有限公司
注册资本：20,000万元人民币
设立日期：2018年12月04日
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关的咨询服务（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、目标公司相关情况
1、目标公司基本情况
公司名称：山东东岳未来氢能材料有限公司
住所：山东省淄博市桓台县唐山镇东岳氟硅材料产业园区
法定代表人：张恒
注册资本：10,500万元人民币
设立日期：2017年12月19日
经营范围：生产、销售氢能材料、制氢膜材料、锂电池材料、包装材料、含氟聚合物纤维材料；货物进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司主营业务
氢能公司现拥有最完整的燃料电池膜及关键材料产业链布局，已形成含氟精细化学品、特种功能含氟聚合物和含氟功能膜材料三大产品群共十余种产品，部分产品性能达到国内领先、国际先进水平，受到国内外行业领先企业高度认可。
3、本次增资完成前后股权结构情况
（1）增资前股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东岳氟硅科技集团有限公司 4,000 38.10
霍尔果斯旭日股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000 28.57
彼岸时代科技控股有限公司 2,490 23.71
费鹏 510 4.86
淄博晓望企业管理合伙企业（有限合伙） 500 4.76
合计 10,500 100.00
（2）增资后股权结构
公司拟以自有资金10,000万元与其他投资者以每单位注册资本14.2857元的价格共同对目标公司进行增资，目标公司投前估值为15亿元，增资后公司持有目标公司700万元出资额，目标公司的股权结构以及本公司的持股比例待目标公司增资工商变更登记完成后在投资进展公告中披露。
4、目标公司主要财务数据
单位：元人民币
项目 2020年4月3 0日（经审计） 2019年12月 31日（经审计）
资产总额 410,914,396.23 293,306,748.19
负债总额 247,941,660.92 140,511,075.10
应收款项总额 9,857,909.49 57,768,641.02
净资产 162,972,735.31 152,795,673.09
项目 2020年4月3 0日（经审计） 2019年12月 31日（经审计）
营业收入 32,905.631.73 112,764,977.92
营业利润 13,564,119.13 39,463,529.05
净利润 10,177,062.22 30,696,456.35
经营活动产生的现金流量 -30,343,703.26 111,539,595.10
净额
四、本次增资定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方共同协商确定。各方遵循自愿协商、公平合理的原则，一致同意本次增资价格为每单位注册资本14.2857元，增资总额为30,000万元人民币。
公司本次增资金额10,000万元，对应新增注册资本700万元，其余9,300万元计入资本公积。
五、投资协议主要内容
甲乙双方签署的《股权投资意向书》主要内容如下：
甲方：山东东岳有机硅材料股份有限公司
乙方：山东东岳未来氢能材料有限公司
甲方有意参与乙方的股权增资。为此，甲方与乙方在中国山东省淄博市桓台县签订本投资意向书（“意向书”）。
（一）投资方案
1、本轮股权融资，目标公司投前估值确定为15亿元人民币，拟募资3亿元人民币，占目标公司增资后股权的16.67%（“本轮融资”）。目标公司现有注册资
本10500万元，本轮融资完成后，注册资本增加到12600万元，新增注册资本2100万元。本轮融资，单家投资者（不包括与目标公司现有股东存在关联关系的投资方）出资不超过1.1亿元（含）。
2、甲方拟投出资1亿元人民币参与本轮融资（“认缴融资”），其中700.00万元计入注册资本，其余9300.00万元计入资本公积。
（二）投资意向金
1、本意向书签署后的7个工作日内，甲方向目标公司指定的以下收款账户支付本次认缴融资的30%，计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），作为投资意向金。
2、至2020年8月31日前，若所有投资方已签署的意向书累计认缴融资额达到3亿元（含），目标公司与所有已签署投资意向书的投资方统一签署股权增资协议（与现有股东存在关联关系的投资方可以直接投资并与其他投资方一起签署增资协议，也可以间接投资，通过其他方式签署投资协议），增资协议文本见附件：山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议（“增资协议”）。
增资协议签署时间在2020年8月31日之前（含），具体由目标公司确定，甲方予以配合。
3、至2020年8月31日前，若所有投资者已签署的意向书累计认缴融资额未达到3亿元，则目标公司本轮融资失败，目标公司于2020年9月10日前退还甲方已实际缴纳的投资意向金，并支付年化利率5%的利息，双方互不追究其他责任。
（三）公司治理
1、目标公司本轮融资完成后，持有目标公司股权达到或超过5%的投资方，可委派一名出席董事会的观察员。观察员有权参加所有董事会会议，查阅董事会资料，并且遵守董事会的相关要求。
2、目标公司股份制改造时，本轮融资中出资最多的单个投资方可以委派一名目标公司董事，若投资方出资额相同，则最早支付投资意向金的投资人可以委派一名目标公司董事。除可以委派目标公司董事的投资方外，其他持有目标公司股权超过5%（含）的投资方，在目标公司实现首次公开发行股票并上市前的期间内，可委派一名出席董事会的观察员。观察员有权参加所有董事会议，查阅董事会资料，并且遵守董事会的相关要求。
（四）投资承诺
甲方承诺，本投资意向书签署时已就本次认缴融资通过内部必要的投资决策程序，非因目标公司本轮融资失败不得取消本次认缴融资。
乙方承诺，其已就本投资意向书的签署和履
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