证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2023-024
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
25 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，会议分别审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等法律、法规及内部制度的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下：
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行证券的种类和数量
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行
股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 20个交易日公司股票均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（六）募集资金用途
公司募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）决议的有效期
决议有效期自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（二）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（三）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（四）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求，结合证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
（六）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（七）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（九）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
（十）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
（十一）办理与发行有关的其他事宜。
三、独立董事意见
经核查，我们认为关于此次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。我们一致同意通过关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项。
四、风险提示
公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司 2022 年年度股东大会审议，公司董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议；
2、第二届监事会第十八次会议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
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