证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2021-026
江西耐普矿机股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议于 2021 年 4 月 12 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，
会议通知于 2021 年 4 月 2 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本
次会议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2020年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2020 年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2020 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度董事会工作报告》和《2020 年度独立董事述职报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对公司 2020 年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为 2020 年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司 2020 年度总经理工作报告。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（四）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年度，公司实现营业收入 3.68 亿元，较去年同期增加 5.42%；归属上
市公司股东净利润 4,062.34 万元，较去年同期下降 41.47%。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020年的财务状况和经营成果。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2020 年度财务决算报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（五）审议通过《关于 2020 年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021]005048 号）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度审计报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]005048 号），2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润 40,623,351.55元，其中：母公司实现的净利润为 47,113,573.51 元，根据《公司法》的规定，
须按照税后利润的 10%足额提取法定公积金 4,711,357.35 元，减去分配 2019 年
度股利14,000,000元，加上年初母公司未分配利润为399,040,910.08元，截至2020
年 12 月 31 日，经审计母公司未分配的利润为 427,443,126.24 元。合并报表未分
配利润为 403,484,058.29 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给与投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定公司 2020 年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本 70,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.7
元人民币（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（七）审议通过《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联
交易预计的议案》
公司对 2020 年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发
生的日常关联交易为 15,752,205.06 元。
基于公司业务发展的需要，对 2021 年度日常关联交易额度进行了预计，预计 2021 年度日常关联交易总额不超过人民币 22,300,000 元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
投票结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事长郑昊、副董事长兼总经
理程胜在关联企业担任董事，董事、副总经理、董事会秘书王磊在关联企业担任监事，3 人（票）回避表决，获得通过。
（九）审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
1、本次发行证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
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