创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不
稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板
市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
江西耐普矿机新材料股份有限公司
Jiangxi Naipu Mining Machinery and New Materials Co.,Ltd
（住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依
据。
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
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发行概况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数
本次拟公开发行股票不超过 1,750 万股，不低于发行后
总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公
开发售股份。
每股发行价 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 7,000 万股
保荐机构 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司提醒投资者需特别关注以下列示的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书
“风险因素”部分的全部内容。
一、本次发行的主要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、 自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
（ 1）公司控股股东、实际控制人郑昊承诺
“自公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间
接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入
后六个月内不再卖出公司股份；在申报离任后 6 个月内，不转让本人持有的公司
股份。
如本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申
报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公
司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内依法减持的， 其减持价格不低于发行
价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
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上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。”
（ 2）担任公司董事和高级管理人员的股东程胜、胡金生、吴永清及余斌承
诺
“自公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间
接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入
后六个月内不再卖出公司股份；在申报离任后 6 个月内，不转让本人持有的公司
股份。
如本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申
报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公
司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内依法减持的， 其减持价格不低于发行
价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。”
（ 3）公司其他股东蔡飞、曲治国、赵伟国、中弘基金、邱海燕、黄雄、陈
莉、牛忠波等承诺
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（ 1）公司控股股东、实际控制人郑昊承诺
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“本人将严格根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承
诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门
颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限
售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排
等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前
3 个交易日予以公告。
持股限售期结束之日起 2 年内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足
公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、 减持对公司二级市场不构
成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
格， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项
的，发行价格应相应调整。
在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下， 持股限售期
结束之日起 24 个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的 10%；本人转让
所持股份尚需遵守董事股份转让相关法律法规的规定。本人并在公告中明确减持
的具体数量或区间、减持的执行期限等信息，本人将在公告的减持期限内以证券
监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合
规方式进行减持。
如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的， 本人将严格按照证券
监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。”
（ 2）其他持股 5%以上股东承诺
“本人将严格根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承
诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门
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颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限
售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排
等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前
3 个交易日予以公告。
持股限售期结束之日起 2 年内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足
公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、 减持对公司二级市场不构
成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
格， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项
的，发行价格应相应调整。
在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下， 持股限售期
结束之日起 24 个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的 2%。本人并在公
告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息，本人将在公告的减持
期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、
集合竞价等合规方式进行减持。
如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的， 本人将严格按照证券
监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。”
（二）稳定股价预案及承诺
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项
配套措施要求，公司制定了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》，具体
内容如下：
“ 1、启动股价稳定措施的具体条件
公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件，为稳
定公司股价，保护全体投资人尤其是中小股东利益，公司或有关方将可采取有关
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股价稳定措施。当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 5 个交易
日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价措施。
2、可采取的具体措施
（ 1）公司回购股份
当公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最
近一期经审计的每股净资产时，为稳定公司股价，公司董事会及股东大会将会综
合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情
况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公
司股份：
1）启动公司回购的程序
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 5 个交易日内， 公司董事会
应审议是否回购公司股份的议案， 如决定回购公司股份的， 并一并审议回购数量、
回购期限、回购价格等具体事项。
公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见， 监事会应对公司回购股份预案提
出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并
经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司回购股份应符合中国证监会颁布的
