江西耐普矿机股份有限公司
2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即不超过 31,502,812 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 二期扩建制造项目 40,607.00 30,500.00
2 补充流动资金 11,500.00 11,500.00
合计 52,107.00 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、近三年股利分配情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次向特定对象
发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、 公司的基本情况......9
二、 本次发行的背景和目的......9
三、 发行对象及其与公司的关系......12
四、 本次发行方案概要...... 13
五、 本次发行募集资金金额及用途......15
六、 本次发行是否构成关联交易......16
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、 本次发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
一、 本次募集资金使用计划...... 18
二、 本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析...... 18
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
四、 募集资金投资项目可行性分析结论......24第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司影响的讨论与分析... 25
一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况......25
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等
变化情况......27
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......27
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况...... 27
六、 本次发行相关的风险说明......27
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、 公司利润分配政策...... 33
二、 公司最近三年利润分配情况......36
三、 未来三年股东回报规划（2023-2025）...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 43
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......43
二、 本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺...... 43
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
耐普矿机、公司、本公司、上 指 江西耐普矿机股份有限公司
市公司
本次发行、本次向特定对象发 江西耐普矿机股份有限公司 2023年度向特定对象
行、本次向特定对象发行 A 指 发行 A股股票
股股票
本预案 指 江西耐普矿机股份有限公司 2023年度向特定对象
发行 A股股票预案
董事会 指 江西耐普矿机股份有限公司董事会
监事会 指 江西耐普矿机股份有限公司监事会
股东大会 指 江西耐普矿机股份有限公司股东大会
最近三年 指 2020 年、2021年、2022年
《公司法》
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