证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-019
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届 董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对 公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司 2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2022年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分 配预案的议案》。公司2021年年度利润分配方案为：以截止2021年12月31日公司股份总 数121,276,800股为基数，向全体股东每10股配发现金股利2.5元（含税），同时，以资本 公积向全体股东每10股转增2股，合计转增24,255,360股。
鉴于上述事项，公司总股本由121,276,800股变更为145,532,160股，注册资本由人民 币121,276,800元变更为145,532,160元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前 述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条文 现条文
第七条 公司注册资本为人民币12,127.68万元。 第七条 公司注册资本为人民币14553.216万元。
第二十一条 公司股份总数为121,276,800股，全部 第二十一条 公司股份总数为145,532,160股，全部
为普通股，每股面值一元。 为普通股，每股面值一元。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议后可实施。 的董事会会议决议后可实施。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司上市后收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
券监督管理机构规定的其他情形的除外。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 除外。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
票或者其他具有股权性质的证券。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 票或者其他具有股权性质的证券。
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 权要求董事会在三十日内执行。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的董事依法承担连带责任。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司发行记名股票的，应当置备股东名 第三十二条 公司发行记名股票的，应当置备股东名
册。 册。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 他义务。
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
任； 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
他义务。 任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
… …
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
… …
第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议 第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
… …
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保
情形。 情形。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经 上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 准。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 之二以上董事同意。股东大会审议本条第（五）项股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 三分之二以上通过。未经董事会或者股东大会审议
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 通过，公司不得对外提供担保。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
形的，可以豁免提交股东大会审议。 同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分 形的，可以豁免提交股东大会审议，但本章程另有之二以上董事同意。未经董事会或者股东大会审议 规定除外。
通过，公司不得对外提供担保。 在股东
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