证券代码:300817 证券简称:双飞股份 公告编号:2021-034
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
浙江双飞无油轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开第四届 董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,拟对公 司注册资本进行变更,同时对《公司章程》部分条款进行修订,该议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、注册资本变更情况
2021年4月22日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的 议案》。公司2020年年度利润分配方案为:以截止2021年3月31日公司股份总数10,106.4 万股为基数,向全体股东每10股配发现金股利2.5元(含税),同时,以资本公积向全体 股东每10股转增2股,合计转增2,021.28万股。鉴于上述事项,公司注册资本拟增加至 12,127.68万元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关相关法律法规的规定,同时结 合公司前述拟增加注册资本的事实,公司对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订 内容如下:
条款 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币10,106.40万元。 公司注册资本为人民币12,127.68万元。
公司下列担保行为,应当在董事会审议通 公司下列担保行为,应当在董事会审议
过后提交股东大会审议:…(四)连续十 通过后提交股东大会审议:…(四)连
第四十四条 二个月内担保金额超过公司最近一期经审 续十二个月内担保金额超过公司最近一
计总资产的30%;(五)连续十二个月内 期经审计净资产的50%且绝对金额超过
担保金额超过公司最近一期经审计净资产 5000万元;(五)连续十二个月内担保
的50%且绝对金额超过3000万元;…股东 金额超过公司最近一期经审计总资产的
大会审议本条第(四)项担保事项时,必 30%;…股东大会审议本条第(五)项
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 担保事项时,必须经出席会议的股东所
二以上通过。在股东大会审议为股东、实 持表决权的三分之二以上通过。在股东
际控制人及其关联人提供的担保议案时, 大会审议为股东、实际控制人及其关联
该股东或受该实际控制人支配的股东,不 人提供的担保议案时,该股东或受该实
得参与该项表决,表决须由出席股东大会 际控制人支配的股东,不得参与该项表
的其他股东所持表决权的半数以上通 决,表决须由出席股东大会的其他股东
过。… 所持表决权的半数以上通过。公司为全
资子公司提供担保,或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保,属于本条
第一款第一项至第四项情形的,可以豁
免提交股东大会审议。…
公司下列交易行为,应当在董事会审议通 公司下列交易行为,应当在董事会审议
过后提交股东大会审议:(一)交易涉及 通过后提交股东大会审议:
的资产总额(同时存在账面值和评估值 (一)交易涉及的资产总额(同时存在
的,以较高者作为计算数据)占公司最近 账面值和评估值的,以较高者作为计算
一期经审计总资产的50%以上,或公司在一 数据)占公司最近一期经审计总资产的
年内购买、出售重大资产超过公司最近一 50%以上;(二)交易标的(如股权)在最
期经审计总资产30%的;(二)交易标的 近一个会计年度相关的营业收入占公司
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 最近一个会计年度经审计营业收入的50%
收入占公司最近一个会计年度经审计营业 以上,且绝对金额超过5,000万元的;
收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
第四十五条 元的;(三)交易标的(如股权)在最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元的;(四)交易的成交
金额超过300万元的;(四)交易的成交金 金额(含承担债务和费用)占公司最近
额(含承担债务和费用)占公司最近一期 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金
经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 额超过5,000万元的;(五)交易产生的
3,000万元的;(五)交易产生的利润占公 利润占公司最近一个会计年度经审计净
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 利润的50%以上,且绝对金额超过500万
上,且绝对金额超过300万元的;(六)公 元的;(六)公司与关联人发生的交易
司与关联人发生的交易金额在1,000万元以 金额在3,000万元以上,且占公司最近一
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
值5%以上的关联交易。上述指标计算中涉 易。上述指标计算中涉及的数据如为负
及的数据如为负值,取其绝对值计算。 值,取其绝对值计算。
本条中的交易行为是指:购买或出售资 本条中的交易行为是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款, 产;对外投资(含委托理财、委托贷对子公司、合营企业、联营企业投资,投 款,对子公司、合营企业、联营企业投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 资,投资交易性金融资产、可供出售金持有至到期投资等);提供财务资助;租 融资产、持有至到期投资等);提供财入或租出资产;签订管理方面的合同(含 务资助;租入或租出资产;签订管理方委托经营、受托经营等);赠与或受赠资 面的合同(含委托经营、受托经营
产;债权或债务重组;研究与开发项目的 等);赠与或受赠资产;债权或债务重转移;签订许可协议。上述购买、出售的 组;研究与开发项目的转移;签订许可资产不含购买原材料、燃料和动力,以及 协议。上述购买、出售的资产不含购买出售产品、商品等与日常经营相关的资 原材料、燃料和动力,以及出售产品、产,但资产置换中涉及购买、出售此类资 商品等与日常经营相关的资产,但资产
产的,仍包含在内。 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
包含在内。
财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议(资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司,免于
适用本款规定):(一)被资助对象最
近一期经审计的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
公司与关联人发生的下列交易,可以豁
免按照本条第一款第(六)项的规定提
交股东大会审议:(一)公司参与面向
不特定对象的公开招标、公开拍卖的
(不含邀标等受限方式);(二)公司
单方面获得利益的交易,包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助
等;(三)关联交易定价为国家规定
的;(四)关联人向公司提供资金,利
率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准;(五)公司按与非关联人同
等交易条件,向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的。
… …
在公告股东大会决议前,召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当
例不