证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-046
玉禾田环境发展集团股份有限公司
关于拟对外投资坎德拉（深圳）智能科技有限公司暨签订
股权并购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次投资符合公司“@数字城市大管家”战略定位，公司涉足环卫
清洁智能机器人领域，与公司原有业务板块形成优势互补，进一步完成
产业上下游协同发展。
投资标的名称：坎德拉（深圳）智能科技有限公司。
投资方式及金额：公司拟以自有资金通过股权受让和认购新增注册
资本方式对坎德拉（深圳）智能科技有限公司进行分期投资。首期投
资，公司拟以自有资金不超过8,000万元人民币受让坎德拉（深圳）科
技创新有限公司持有标的公司34.65%的股权。
本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易。
相关风险提示：本次框架协议为双方意向协议，能否签署正式协议
存在不确定性；标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争
等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“玉禾田”）于近日与坎德拉（深圳）科技创新有限公司（以下简称“坎德拉科技”）签订了《股权并购框架协议书》（以下简称“框架协议”），具体交易金额及投资方式以最终签署生效的协议为准。
框架协议约定，坎德拉科技新设标的公司坎德拉（深圳）智能科技有限公司（以下简称“标的公司”），玉禾田拟以股权受让和认购新增注册资本的方式分期对标的公司进行投资。首期投资，公司拟以自有资金不超过8,000万元人民币受让坎德拉科技持有标的公司34.65%的股权。若标的公司满足一定条件后，公司将通过认购新增注册资本方式继续投资标的公司，使其成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手基本情况如下：
1、公司名称：坎德拉（深圳）科技创新有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DDDHA4U
3、成立时间：2016年5月26日
4、法定代表人：贺智威
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：8,134.8284万元人民币
7、注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋B座2701房
8、经营范围：一般经营项目是：机器人及相关设备的研发、销售，并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让；消毒设备和器具的研发、销售；销售自主研发的智能机器人；自有物业租赁；可移动机器人的设计、技术服务和销
售；机器设备租赁，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机器人及相关设备的生产；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产和销售；消毒设备和器具的生产
9、实际控制人：该公司实际控制人为贺智威，其直接持有坎德拉科技
47.05%的股权，通过其控制的企业深圳优途投资企业（有限合伙）间接持有坎
德拉科技2.86113%股权，通过其控制的企业深圳市烛光耀世科技企业（有限合伙）间接持有坎德拉科技0.23503%的股权，通过其控制的企业深圳市烛光壹号科技企业（有限合伙）间接持有坎德拉科技0.00104%的股权，合计可控制坎德拉科技股权比例为50.1501%。
10、坎德拉科技及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，坎德拉科技不属于失信被执行人
三、投资标的的基本情况
投资标的基本情况如下：
1、公司名称：坎德拉（深圳）智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H1KCP2F
3、法定代表人：贺智威
4、成立时间：2021年10月20日
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册资本：8,000万元人民币
7、注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋B座2702房
8、经营范围：一般经营项目是:智能机器人的研发;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;人工智能通用应用系统;人工智能应用软件开发;软件开发;机械设备研发;家用电器研发;家用电器安装服务;物联网技术研发;物联网技术服务;卫生洁具研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;人工智能双创服务平台;专业保洁、清洗、消毒服务;卫生洁具销售;智能机器人销售;服务消费机器人销售;服务消费机器人制造;人工智能硬件销售;第一类医疗器械销售;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;仓储设备租赁服务;智能家庭消费设备销售;智能家庭消费设备制造;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:货物进出口;技术进出口;食品进出口;消毒器械生
产;消毒器械销售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：坎德拉科技目前持有标的公司100.00%的股权
10、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系
11、标的公司为新设公司，尚未开展实际经营业务
12、标的公司的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
13、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人
四、框架协议的主要内容
1、合作范围
玉禾田拟投资并购坎德拉科技全部机器人业务，即指包括但不限于坎德拉科技及其控股子公司的主要无形资产、机器人及其相关设备的核心团队、研发成果、客户网络及其他与机器人业务相关的资产及业务等。
2、签订主体
甲方：玉禾田环境发展集团股份有限公司
乙方：贺智威
丙方：坎德拉（深圳）科技创新有限公司
丁方（标的公司）：坎德拉（深圳）智能科技有限公司
3、拟投资金额
甲方拟以不超过8,000万的价格受让丙方持有的标的公司34.6500%的股权（以下简称“标的股权”）。上述股权转让行为完成后，标的公司注册资本维持不变，股权结构变更为如下：
第一期投资前 第一期投资后 第一期投资后
股东 占比
注册资金 注册资金 占比
坎德拉科技 8,000.0000 100.0000% 5,228.0000 65.3500%
玉禾田 - - 2,772.0000 34.6500%
合计 8,000.0000 100.0000% 8,000.0000 100.0000%
当标的公司满足一定条件后，玉禾田将以认购新增注册资本的方式进行第二期投资，增加对标的公司的持股比例。
4、款项支付条款
首期投资，各方签订《股权转让协议》生效后，股权转让款分三次支付：
第一笔支付款：《股权转让协议》生效后的10个工作日内，玉禾田向丙方支付人民币2,500.00万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整），股权转让方收到款项后的10个工作日内应按照最新《公司章程》完成34.65%的工商变更登记。
第二笔支付款：上述工商变更登记完成后，且标的公司的注册资本金已全部实缴后的10个工作日内，玉禾田向丙方支付人民币2,500.00万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）。
第三笔支付款：甲方委托的会计师事务所对标的公司出具的《专项审计报告》，且标的公司已完成本协议约定的投资条件，则玉禾田在10个工作日内向股权转让方支付人民币3,000.00万元（大写：人民币叁仟万元整）。
5、公司治理
首期投资《股权转让协议》签署后，甲方将按照现代企业管理制度参与标的公司的治理。玉禾田和丙方签订首期投资《股权转让协议》后，标的公司即设立董事会，董事会成员为5人，其中玉禾田提名2名董事，丙方提名3名董事。董事长由甲方推荐由董事会选举产生，总经理由乙方和丙方推荐。标的公司全体股东应当根据前述的提名人选，通过股东会决议，选举产生相应的标的公司董事。
首期投资第一笔支付款支付后，甲方有权委派一名财务人员担任标的公司的财务总监/财务负责人，委派一名副总经理参与标的公司运营管理。
玉禾田和丙方、标的公司签署首期投资《股权转让协议》后，丙方、标的公司应在1个月内建立一套完善的且符合实际业务需求的业务风险控制体系。
6、保密条款
各方因本次交易而知悉的任何信息，包括但不限于各方及其关联方信息、协议文本、各类文件、商业秘密、内幕信息等负有完全的保密义务，除监管部门要求披露的信息外，任一方均不得向第三方泄露保密信息。
上述框架协议书所述的有关投资金额及投资股份比例的内容以最终签署生效的股权转让协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资目的和对公司的影响
本次对外投资，是公司在环卫清洁等服务领域中的智能化布局，提升环卫与清洁服务智能化水平，符合公司@数智城市大管家发展战略。实现人力的有效替代，减轻环卫工人的劳动强度；降本增效、提升项目毛利率；拓宽服务场景，实现从劳动密集型服务向科技型服务企业升级。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资可能面临着未来市场环境变化、管理水平与生产能力不适应等不确定因素，导致对相关生产建设进度、实际收益产生一定的影响，存在无法达到公司预期的风险。公司将密切关注标的公司的研发、生产和销售情况，促进标的公司持续稳健发展。
玉禾田环境发展集团股份有限公司
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