300811 深市 铂科新材

证券代码：300811                                        证券简称：铂科新材
      深圳市铂科新材料股份有限公司

                    (POCO Holding Co., Ltd.)

    （深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室）

  创业板向不特定对象发行可转换公司债券
              募集说明书

              （上会稿）

                保荐机构（主承销商）

        北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层

                  二〇二一年十二月


                          声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

    投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
一、原材料价格波动对经营业绩影响的风险

    报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 35.28%、31.72%、32.80%
和 37.17%，占比相对较高，原材料的价格变动对公司的经营业绩存在一定的影响。公司生产产品的主要原材料包括纯铁、硅、铝锭等大宗原材料，大宗原材料的价格具有一定的市场周期性，自 2020 年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨趋势，直接导致公司原材料采购成本的提升，并进而传导至公司生产环节，导致单位产品成本有所增加。同时，公司下游用户主要为世界 500 强企业或光伏发电、变频空调等行业中龙头企业，公司与其相比整体规模相对偏小且议价能力相对有限，加之公司的合金软磁粉芯产品需要经电感元件生产企业加工成电感元件后才可用于光伏逆变器、变频空调等电力电子设备，整体业务链条相对较长，价格传导机制存在一定时滞。因此，原材料的阶段性价格上涨压力直接影响了公司毛利率水平和净利润规模，对公司整体经营业绩造成了一定负向影响。

    假设公司生产所消耗的纯铁、硅、铝锭的数量、产品的产量、销售单价和销售数量保持不变，且各期敏感性分析计算的基数分别为公司各期实际毛利率水平、净利润水平及主要原材料平均采购单价，在此基础上假设纯铁、硅、铝锭的采购单价分别上涨和下降 20%、50%、80%及 100%，测算其对毛利率和净利润影响的敏感系数如下：

        敏感系数              纯铁                  硅                  铝锭

    毛利率敏感系数        -0.28~-0.43          -0.06~-0.09          -0.04~-0.06

    净利润敏感系数        -0.56~-0.90          -0.12~-0.19          -0.07~-0.13

    主要原材料纯铁、硅和铝锭在主营业务成本中直接材料的占比平均在 60%、13%和
8%左右。其中，纯铁的占比高于其他原材料，其价格变动对经营业绩的影响较大，如在其他因素不变的情况下：（1）报告期内：纯铁价格分别上升 20%、50%、80%和 100%时，会导致营业成本中的直接材料成本平均增加 14.48%、36.21%、57.93%和 72.41%，进而导致毛利率平均下降 6.55%、16.36%、26.1%和 32.72%，导致净利润平均减少 12.90%、
32.24%、51.58%和 64.48%。（2）报告期各期：①纯铁的价格分别上涨 341.94%、355.07%、323.47%和 235.04%时，将导致各期毛利率为零；②纯铁的价格分别上涨 179.96%、178.24%、179.31%和 110.52%时，将导致各期净利润为零，达到盈亏平衡点。

    经上述分析可知，虽然在达到上述盈亏平衡点时，纯铁的价格波动幅度远大于2021年 1-9 月纯铁采购价格涨幅 20.63%，原材料价格波动导致公司盈利为负的风险相对较小，但如果未来原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
二、毛利率下降风险

  最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.49%，毛利率相对较高但自 2020 年开始呈现下降的趋势，主要是受下游太阳能光伏、家电等行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势。虽然公司为弱化产品价格下降对毛利率水平及公司整体盈利能力的影响，近两年持续进行工艺改进、产品升级以及产能扩充，通过降本增效、提升管理、规模效应等降低产品单位成本，并取得了一定效果，但受原材料价格阶段性上涨过快等因素影响，自 2020 年开始公司产品降本措施的效果被蚕食较多，毛利率呈现一定程度的下降。

  若未来公司不能持续推出领先市场的新产品，或原材料价格继续持续上涨过快导致产品成本上升，且公司无法将原材料价格上涨压力传导至下游，或其他市场竞争加剧引致产品大幅降价等情形，均有可能导致公司主营业务毛利率的进一步下降，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。
三、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险

  公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受结算方式影响，应收款项采用票据结算方式占比较高，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规模通常小于当期营业收入规模；同时，公司生产成本中占比相对较高的能源电力、外购氮气和人工成本仍需采用付现结算，因此，相对比来看，公司各期背书转让的承兑汇票规模较低，而购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的各项税费的现金规模相对较大，导致公司经营活动现金流量净额相对较
小，特别是在业务持续快速扩张阶段，由于经营活动现金流出增长较快，可能造成部分期间的经营活动产生的现金流量净额出现负数。虽然上述情形与客户结算模式、公司业务特点及发展阶段相匹配，但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。
四、募投项目经济效益无法达到预期的风险

  公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。
五、募集资金投资项目产能消化风险

  公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。若行业内现有竞争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销售，并且可在短期内供应同等品质甚至性价比更高的产品，或原材料价格持续上涨偏离预期且公司成本管控不力，将对公司本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增大产能消化压力。同时，若未来太阳能光伏、变频空调、新能源汽车及充电桩等下游行业发展及增量市场需求不及预期，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
六、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险

  本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，按照公司现有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，本次募投项目达产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计约为 2,300 万元。最近三年，公司利润总额分别为 7,895.47万元、9,743.80 万元和 12,427.64 万元。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险。
七、宏观经济环境及政策变化风险

  磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变化的诸多不确定因素。

  公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。

  如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
八、市场竞争加剧的风险

  合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳
达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。

  目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内A 股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（600114）、龙磁科技（300835）、云路股份（688190）等上市公司已将金属软磁材料作为重点业务板块或未来重点发展方向加大了投资力度。其他磁性材料行业上市公司未来也可能通过兼并、收购等行为扩大产品市场，改变市场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手进入相关领域市场或者公司产品向其他应用领域扩展也可能引起市场竞争加剧。

  因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
九、技术创新风险

  下游电