北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天股字（2021）第 431-3 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与深圳市铂科新材料股份有限公司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2021）第 431 号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天股字（2021）第 431-1号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、京天股字（2021）第 431-2 号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见一》）等法律文件，前述《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称深交所）。
根据深交所 2021 年 9 月 29 日出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020253 号）
（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》提及的相关法律问题进行了核查，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
目 录
正文 ......5
一、 关于《问询函》问题 1 的回复......5
二、 关于《问询函》问题 3 的回复......13
三、 关于《问询函》问题 4 的回复......16
四、 关于《问询函》问题 5 的回复......19
正 文
一、关于《问询函》问题 1 的回复
《问询函》问题 1：发行人主要产品为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电
感元件产品，并以合金软磁粉芯为主，发行人产品的主要原材料包括铁、硅、铝铁等大宗原材料。最近三年及一期，发行人主营业务综合毛利率分别为40.76%、42.14%、38.88%和 34.12%，呈下降趋势。
最近三年一期发行人实现营业收入32,416.94万元、40,254.33万元、49,682.61
万元、31,838.54 万元，实现净利润 6,898.63 万元、8,459.50 万元、10,652.65 万
元、5,240.35 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,833.81 万元、4,827.53万元、 3,496.71 万元和 -790.86 万元，同期末公司应收账款账面价值分别为
11,528.55 万元、15,274.57 万元、20,386.78 万元以及 22,302.49 万元。最近一年
末应收账款较期初增长 33.39%，高于当年营业收入增长幅度。
请发行人补充说明：（1）结合发行人所处行业发展情况、产品定价、成本波动、同行业可比公司情况说明发行人毛利率逐年下降的原因和合理性；结合最近一年原材料价格波动情况，就原材料价格波动对发行人业绩进行敏感性分析并说明应对措施；（2）结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信用政策、坏账准备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收账款金额增幅高于营业收入增幅的原因，坏账准备计提的充分性；（3）发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因；经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异的合理性；截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；（4）综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性。
请发行人充分披露（1）（4）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《2021 年半年度报告》，核查发行人最近一期经营活动的现
金流量净额、净利润、营业收入情况。
2、访谈发行人财务总监，了解发行人最近一期经营活动的现金流量净额为负的原因，并了解公司改善现金流、提高公司偿债能力的措施。
3、走访发行人重要终端客户，了解终端客户的结算模式。
4、查阅同行业上市公司 2021 年半年度报告，查阅其资产负债率与流动比率，
并与发行人数据进行比对。
5、查阅发行人签署的授信合同，核查发行人的授信额度。
6、查阅发行人出具的说明及承诺。
（二）核查情况
1、发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因
依据发行人《2021 年半年度报告》，发行人最近一期经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 16,206.71
项目 2021 年 1-6 月
收到的税费返还 16.56
收到其他与经营活动有关的现金 546.49
经营活动现金流入小计 16,769.76
购买商品、接受劳务支付的现金 7,638.65
支付给职工以及为职工支付的现金 6,454.97
支付的各项税费 2,552.07
支付其他与经营活动有关的现金 914.93
经营活动现金流出小计 17,560.62
经营活动产生的现金流量净额 -790.86
2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-790.86 万元，主要
原因为应收款项回款采用承兑汇票结算占比较高、收款时点与付款时点存在时间差异、经营活动现金流出金额较大等，具体说明如下：
（1）公司应收款项回款承兑汇票占比较高，收款时点和付款时点的不匹配，在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额为负
A．公司应收款项回款承兑汇票占比较高
依据发行人报告期内的《审计报告》《2021 年半年度报告》，报告期内，
发行人营业收入主要由合金软磁粉芯产生，公司产品结构未发生重大变化。公司客户主要为光伏发电、变频空调、UPS 电源等行业中龙头企业的一级供应商，报告期内未发生重大变化。公司主要客户的结算周期以 90-120 天（不含 120 天）为主，在款项结算方面主要采用银行承兑汇票的方式。公司考虑到上述票据的承兑风险相对较低，且可在公司原材料采购中通过票据背书部分转让予上游供应商，因此，报告期内，公司为保持与主要客户的长期合作，在保证营运资金相对稳定的前提下接受客户以承兑票据结算相应货款。受上述结算方式影响，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规模小于当期营业收入规模。
B．销售收款时点和采购付款时点存在时间差以及现款支付规模较大
发行人营业成本构成中，占比较高的能源电力、外购氮气和人工成本均需采
用现款结算，属于刚性支出。在公司销售回款中票据结算占比较高的情况下，公司各期背书转让的承兑汇票规模有限，而购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金规模相对较大，因此，经营活动产生的现金流出与经营活动产生的现金流入存在较大的时间差，导致公司在业务增长时经营性现金流量净额为负。
（2）2021 年 1-6 月经营活动现金流出增幅明显高于营业收入增幅
依据发行人《2021 年半年度报告》，2021 年 1-6 月，公司主要经营活动现
金流出项目增幅与同期营业收入增幅对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度（%）
营业收入 31,838.54 19,625.46 62.23%
购买商品、接受劳务支付的现
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