北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
京天股字（2021）第 431-4 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与深圳市铂科新材料股份有限公司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2021）第 431 号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天股字（2021）第 431-1号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、京天股字（2021）第 431-2 号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见一》）、京天股字（2021）第 431-3号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见二》）等法律文件，前述《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称深交所）。
因《补充法律意见一》出具日至本补充法律意见出具日期间（即 2021 年 9
月 14 日至 2021 年 11 月 23 日，以下简称补充核查期间）发行人的有关情况发生
变化，本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 9 月 30 日），本所律师对补充核查期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
目 录
正 文...... 5
第一节 关于《问询函》回复的补充和更新...... 5
一、 关于《问询函》问题 1 回复的补充和更新...... 5
二、 关于《问询函》问题 3 回复的补充和更新......11
三、 关于《问询函》问题 4 回复的补充和更新...... 13
第二节 关于原律师文件的补充和更新...... 15
一、 本次发行的批准和授权...... 15
二、 发行人本次发行的主体资格...... 16
三、 本次发行的实质条件...... 16
四、 发行人的独立性...... 21
五、 发行人的主要股东及实际控制人...... 22
六、 发行人的股本及演变...... 22
七、 发行人的业务...... 23
八、 关联交易及同业竞争...... 24
九、 发行人的主要财产...... 33
十、 发行人的重大债权债务...... 35
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 36
十二、 发行人章程的制定与修改...... 36
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 36
十五、 发行人的税务...... 37
十六、 发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况...... 38
十七、 发行人募集资金的运用...... 38
十八、 发行人业务发展目标...... 38
十九、 诉讼、仲裁及行政处罚...... 38
二十、 发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 39
二十一、 总体结论性意见...... 39
正 文
第一节 关于《问询函》回复的补充和更新
一、关于《问询函》问题 1 回复的补充和更新
关于《问询函》问题 1“（3）发行人最近一期经营活动产生的现金流量净
额为负的主要原因；经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异的合理性；截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定”的补充和更新
（一）发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因
依据发行人《2021 年第三季度报告》，发行人最近一期经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金 244,341,298.54
收到的税费返还 1,223,554.88
收到其他与经营活动有关的现金 8,953,624.96
经营活动现金流入小计 254,518,478.38
购买商品、接受劳务支付的现金 139,563,495.95
支付给职工以及为职工支付的现金 98,849,968.84
支付的各项税费 44,719,332.57
支付其他与经营活动有关的现金 16,237,012.33
经营活动现金流出小计 299,369,809.69
经营活动产生的现金流量净额 -44,851,331.31
2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-44,851,331.31 元，
主要原因为应收款项回款采用承兑汇票结算占比较高、收款时点与付款时点存在时间差异、经营活动现金流出金额较大，具体说明如下：
1、公司应收款项回款承兑汇票占比较高，收款时点和付款时点的不匹配，
在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额为负
（1）公司应收款项回款承兑汇票占比较高
依据发行人报告期内的《审计报告》《2021 年第三季度报告》，报告期内，发行人营业收入主要由合金软磁粉芯产品产生，公司产品结构未发生重大变化。公司客户主要为光伏发电、变频空调、UPS 电源等行业中龙头企业的一级供应商，报告期内未发生重大变化。公司主要客户的结算周期以 90-120 天（不含 120 天）为主，在款项结算方面主要采用银行承兑汇票的方式。公司考虑到上述票据的承兑风险相对较低，且可在公司原材料采购中通过票据背书部分转让予上游供应商，因此，报告期内，公司为保持与主要客户的长期合作，在保证营运资金相对稳定的前提下接受客户以承兑票据结算相应货款。受上述结算方式影响，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规模小于当期营业收入规模。
（2）销售收款时点和采购付款时点存在时间差以及现款支付规模较大
发行人营业成本构成中，占比较高的能源电力、外购氮气和人工成本均需采用现款结算，属于刚性支出。在公司销售回款中票据结算占比较高的情况下，公司各期背书转让的承兑汇票规模有限，而购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费的现金规模相对较大，因此，经营活动产生的现金流出与经营活动产生的现金流入存在较大的时间差，导致公司在业务增长时经营性现金流量净额为负。
2、2021 年 1-9 月经营活动现金流出增幅明显高于营业收入增幅
依据发行人《2021 年第三季度报告》，2021 年 1-9 月，公司主要经营活动
现金流出项目增幅与同期营业收入增幅对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 52,225.33 33,795.12 54.54%
购买商品、接受劳务支付的现金 13,956.35 5,809.76 140.22%
支付给职工以及为职工支付的现金 9,885.00 5,580.01 77.15%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动幅度
支付的各项税费 4,471.93 2,792.61 60.13%
依据发行人财务总监的访谈说明，2021 年 1-9 月，发行人购买商品、接受劳
务支付的现金较去年同期增长较多，主要原因为原材料价格上涨，导致同量采购情况下，原材料采购支出增加；同时，发行人在保证原材料供应的前提下，为合理提高原材料采购储备量和增加公司在采购中的议价空间，适当提高了原材料采购中现款结算的比例；另一方面公司业务规模增长，根据排产计划，公司提前进行了原材料备货，导致采购支出较去年同期增加。
2021 年 1-9 月，发行人支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长较
多，主要原因为随着发行人业务增长，公司 2020 年度年终奖较 2019 年有所增长，导致 2
查看PDF原文
