北京中科海讯数字科技股份有限公司
章程
2021 年 11 月
目录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和经营范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 特别条款 ...... 45
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附则 ...... 47
北京中科海讯数字科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为 9111010877766050XL。
第三条 公司于 2019 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1970 万股，于 2019 年 12 月 6 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：北京中科海讯数字科技股份有限公司
英文名称：Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.，Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼 3 层 S6306 室，
邮政编码：100095。
第六条 公司注册资本为人民币 11,805 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：持续提高公司管理、技术水平，努力使公司成
为大型化、专业化、国际化的军工电子行业领军企业，促进我国军工电子行业的发展，在兼顾社会利益的同时，努力实现股东价值的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电子信息设备、雷达、通信设备、超声波探测搜索设备的研发、制造及系统集成；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、模拟训练产品、机械设备、通讯设备；检验检测服务；认证服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
公司的经营范围以公司登记机关核准的范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司由北京中科海讯数字信号处理技术有限公司整体变更设立，
发起人按照各自对北京中科海讯数字信号处理技术有限公司截至 2015 年 11 月30 日的出资比例以净资产折股的方式认缴公司出资。公司设立时，各发起人及其持股数量、持股比例和出资方式如下：
持股数量 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （％）
宁波梅山保税港区中科海讯科技
1 2,303.1216 42.6504 净资产折股
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区海讯声学科技
2 1,518.7500 28.1250 净资产折股
投资合伙企业（有限合伙）
3 蔡惠智 359.6022 6.6593 净资产折股
武汉成业联股权投资企业
4 290.8008 5.3852 净资产折股
（有限合伙）
北京虹元汇诚资产管理中心
5 195.2478 3.6157 净资产折股
（有限合伙）
上海云炜衷投资管理中心
6 178.6320 3.3080 净资产折股
（有限合伙）
7 赵文立 170.1162 3.1503 净资产折股
8 徐俊华 164.8836 3.0534 净资产折股
9 王立法 124.6266 2.3079 净资产折股
10 何国建 94.2192 1.7448 净资产折股
合计 5,400 100 ——
第十九条 公司目前股份总数为 11,805 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前
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