广东电声市场营销股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议
会议日期：2018 年 5 月 8 日
会议地点：公司会议室
主 持 人：梁定郊
出席会议的董事：梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、张一巍、丑建忠、王丹舟、邹志峰
本次应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。本次会议通知及相关
资料已于会议前以书面方式和电子邮件方式送交广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全体董事和监事。全体董事对本次会议的召集召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。
经出席会议董事认真研究并投票表决，一致通过以下议案：
1、通过《关于广东电声市场营销股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，公司在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”），以募集资金进一步扩大经营规模是符合公司长期战略的，有利于公司未来的发展，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行数量：本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 10%，且不超过
4,233 万股。本次发行不涉及原股东向投资者公开发售股份的情况。
（3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（4）每股发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。
（5）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构认可的其他发行方式。
（6）承销方式：余额包销。
（7）发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与有关监管机构协商确定。
（8）募集资金用途：公司首次公开发行人民币普通股的募集资金扣除发行费用后将全部用于公 司主营业务 相关的项 目及主营业 务发展所需 的营运资金 ，具体情况如下：
项目投资总额 拟用募集资金
序号 项目名称 （万元） 投入金额
（万元）
1 体验营销服务升级扩容建设项目 19,201.03 19,201.03
2 营销数字化解决方案及大数据运营平台建设 15,954.08 15,954.08
项目
3 信息化管理平台建设项目 3,941.09 3,941.09
4 补充流动资金 9,000 9,000
合计 48,096.20 48,096.20
在不改变上述投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将以自筹资金补足。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用，按照上述轻重缓急的顺序及项目投资计划先后投入募集资金开展项目建设。
本公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或者司法部门认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。若本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
2、通过《关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，经过仔细的论证和深入的调查研究，该议案中提出的本次公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益，募集资金的运用可行，该议案中列出的项目基本情况及投入资金的安排符合本公司的实际情况。
3、通过《关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，提案中将本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享是可行的，保障了广大股东的合法权益。
4、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，议案提请公司股东大会授权董事会全权办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜及其授权内容和范围是符合相关法律规定和公司章程的，有助于提高上市工作执行的效率和效果，促进公司顺利实现上市。
5、通过《关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关决议有效期的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，相关决议的有效期设定为 24 个月符合相关规定及公司上市工作进展
的实际情况，可以在一定程度上确保上市工作的顺利进行。
6、通过《关于制订〈广东电声市场营销股份有限公司章程（草案）〉的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订《广东电声市场营销股份有限公司章程（草案）》并于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市交易之日起生效实施可以维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为。
7、通过《关于制订〈广东电声市场营销股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉
的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，根据有关的法律、法规和规范性文件，制订《广东电声市场营销股份有限公司股东大会议事规则（草案）》并于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市交易之日起生效实施，可以规范公司及其股东的行为，保证股东大会依法行使职权。
8、通过《关于制订〈广东电声市场营销股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，根据相关法律、法规、规范性文件以及业务规则的规定和公司章程，制订《广东电声市场营销股份有限公司董事会议事规则（草案）》并于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市交易之日起生效实施，可以规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策。
9、通过《关于制订〈广东电声市场营销股份有限公司关联交易管理制度（草案）〉的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及公司章程的有关规定，制订《广东电声市场营销股份有限公司关联交易管理制度（草案）》并于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市交易之日起生效实施，有利于规范公司关联交易，完善公司内部控制制度，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。
10、通过《关于制订〈广东电声市场营销股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）〉的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，制订《广东电声市场营销股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》并于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市交 易之日起生 效实施， 可以规范公 司首次公开 发行股票并 在创业板上市后公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动。
11、通过《关于制订〈广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划〉的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，制订《广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》并于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市交易之日起生效实施有利于增强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，有利于增强投资者对公司的投资信心，有助于公司上市后募集资金。
12、通过《关于制订〈广东电声市场营销股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案〉的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》制订的《广东电声市场营销股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》能充分保护投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，有助于公司上市后募集资金。
13、通过《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
会议认为，因公司公开发行股票并在创业板上市后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目
