证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-005
北京指南针科技发展股份有限公司
2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 公司 2024 年度利润分配方案为：以 412,563,611 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。
2. 公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 14
日召开的 2025 年第一次独立董事专门会议，于 2025 年 1 月 24 日召开的第十三
届董事会第三十三次会议、第十四届监事会第二十四次会议，审议通过《2024年度利润分配方案》。
1.独立董事专门会议意见
独立董事认为公司董事会拟定的 2024 年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2.董事会意见
董事会认为公司 2024 年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
3.监事会意见
监事会认为公司 2024 年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未
来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1. 利润分配方案的具体内容
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出 2024 年度利润分配方案为：以 412,563,611 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股，不派发现金红利。以 412,563,611 股为基数计算，公司实施转增后股本将增至 598,217,235 股。
若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。
2. 公司 2024 年度经营情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2024 年度
归属于上市公司股东的净利润为 104,197,092 元；截至 2024 年 12 月 31 日，公司
（合并口径）资本公积余额为 700,826,742 元，未分配利润为 1,017,514,254 元，母公司未分配利润为 809,214,134 元。
三、现金分红方案的具体情况
1.公司 2024 年度分红方案不触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 104,197,092 72,609,808 338,402,757
研发投入（元） 162,573,764 145,926,482 125,159,411
营业总收入（元） 1,528,741,505 1,112,860,571 1,255,056,504
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 1,017,514,254
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 809,214,134
上市是否满三个完整会计年度 是
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 171,736,552
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 0
总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 433,659,657
最近三个会计年度累计研发投入总额占累计 11.13%
营业总收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示 否
情形
2. 不触及其他风险警示情形的具体原因
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度均未进行现金分红，但鉴于公司在
上述连续三个会计年度的经审计研发投入累积为 433,659,657 元，因此不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
3. 现金分红方案合理性说明
（1）不进行现金分红具体原因
公司在 2022 年通过参与麦高证券有限责任公司（以下简称“麦高证券”）
破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购，为尽快恢复麦高证券的正常经营，
公司于 2022 年 5 月 17 日披露了向特定对象发行 A 股股票的预案。截至目前，
公司此次向特定对象发行股票事项仍处于深交所审核过程中。
截至本公告披露日，公司已完成以自筹资金向麦高证券分两次先行增资共计
7 亿元，麦高证券的注册资本由 5 亿元变更为 12 亿元。
（2）公司已采取的措施
为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新通讯科技有限公司
（以下简称“广州展新”）于 2023 年 2 月 17 日签订了《借款合同》，广州展新
向公司提供 5000 万元借款，借款期限不超过 1 年，用于补充公司流动资金。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款资金来源为广州展新向中信证券质押其所持有的部分指南针股票获取的资金。公司与广州展新于 2024 年
2 月 7 日签订了《借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长 1
年。公司与广州展新于 2024 年 4 月 26 日签订了《借款合同之补充协议（二）》，
因广州展新股票质押利率向下调整，本次借款利率同步向下调整为 4.2708%，其他条款按《借款合同》约定执行。
此外，公司于 2024 年内分别向华夏银行北京分行、兴业银行北京分行和招商银行北京分行申请总计不超过 55,000 万元的综合授信额度，用于补充公司流动资金。
综上，结合公司发展和日常经营活动对资金的需求，为提高公司盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会经过审慎研究，拟定 2024 年度不进行现金分红。公司 2024 年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司生产经营活动。
4.利润分配方案的合法性、合规性
公司本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，符合《公司章程》以及公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的规定。
公司本次利润分配方案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
5. 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
（1）持续聚焦核心业务，加大研发投入与技术创新，优化产品结构，提升产品与服务品质，增强市场竞争力，以实现主营业务收入与利润的稳健发展。
（2）在利润分配方面，公司将秉持兼顾短期利益与长期发展的原则，合理制定分红政策，积极探索多元化分红方式，提升公司投资价值。
（3）严格按照监管要求，及时、准确、完整地披露财务状况、经营成果及重大事项等信息，积极开展自愿性信息披露。通过业绩说明会、投资者见面会、互动易平台等多种渠道，与投资者保持紧密沟通，认真回应投资者关注问题，提升投资者对公司的信任度。
（4）持续完善公司治理结构，规范三会运作，强化监事会与内部审计的监
督职能，健全风险评估与应对体系，为公司稳健发展及投资者回报提供坚实保障。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十三次会议决议；
3. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 25 日
