300803 深市 指南针

 证券代码：300803        证券简称：指南针        公告编号：2023-045
          北京指南针科技发展股份有限公司

        第十三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1.北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月
31 日以邮件方式发出第十三届董事会第十三次会议通知。

  2.本次董事会于 2023 年 8 月 4 日以通讯方式召开。

  3.本次董事会由董事长顿衡先生主持。本次会议应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。

  4.本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票方式表决，审议通过以下事项：

    1.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

  公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票归属登记以及部分股票期权行权导致公司注册资本发生变动，截至 2023
年 6 月 30 日，公司注册资本由 406,889,899 元变更为 408,518,849 元。

  因公司于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权内容包括“就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”，因此本议案无须提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2023-046）。


  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    2.审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票归属登记以及部分股票期权行权导致公司注册资本及股本发生变动，对公司章程的相应条款进行修改。

  因公司于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权内容包括“就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”，因此本议案无须提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2023-046）。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

  3.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  公司董事会秘书孙鸣先生提出辞职申请，董事会同意聘任李静怡女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会届满之日止。
  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2023-047）。

  独立董事对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

  4.审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》；

  公司于 2020 年 5 月 6 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于
制定公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度进行修改。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

  5.审议通过《关于修改公司独立董事工作制度的议案》；

  公司于 2020 年 5 月 6 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于
制定公司独立董事工作制度的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司独立董事工作制度进行修改。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    6.审议通过《关于修改公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》。

  公司于 2020 年 5 月 6 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于
制定公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度进行修改。
  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    三、备查文件

  1.北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十三次会议决议；
  2.北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议；

  3.独立董事关于相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                  北京指南针科技发展股份有限公司

                                              董事会

                                          2023 年 8 月 5 日