证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2024-031
上海矩子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案
登记的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告
如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性
文件的规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
序号 原章程条款内容 修改后章程条款内容
1 第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
．．．．．． 准的其他方式。
．．．．．．
2 第三十九条 第三十九条
．．．．．． ．．．．．．
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
益。 众股股东的利益。
3 第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
．．．．．． ．．．．．．
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通 （八）对发行公司债券作出决议；
债券作出决议； ．．．．．．
．．．．．． （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
事会或其他机构和个人代为行使。 效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律法规或者章程另有约定外，上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
4 第六十条 第六十条
．．．．． ．．．．．
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 露所有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 ．．．．．
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
．．．．．
5 第一百二十五条 第一百二十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日
会会议。 内，召集和主持董事会会议。
6 第一百三十条 第一百三十一条
董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决
方式、传真或电话方式。采取传真或电话方式 方式、传真或电话方式。采取传真或电话方式
的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存 的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存
期限为十年。但若有任何一名董事要求采取投 期限为十年。但若有任何一名董事要求采取投
票表决方式时，应当采取投票表决方式。 票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、电话方式进行并作出决 提下，可以采用电话、传真、信函、电子邮件
议，并由参会董事签字。 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
7 第一百三十六条 第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（五）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； 项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。 司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
事形使上述职权的，公司应当及时披露。如上 事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披
况和理由。 露具体情况和理由。
8 第一百四十条 第一百四十条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6
年。 年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事 大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律
会应当提请股东大会予以撤换。 法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 当提请股东大会予以撤换。
项予以披露。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
9 第一百四十二条 第一百四十二条
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。 理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做 秘书的人不得以双
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