证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2023-093
上海矩子科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于
2023 年 12 月 24 日以邮件方式送达各位董事和监事。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场
及通讯表决方式举行。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事 5名，实际出席董事 5 名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2023-095）及《上海矩子科技股份有限公司章程》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
6、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
7、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
8、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
9、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
董事会同意调整公司董事会审计委员会的相关成员。本次调整符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，有利于保障董事会及各专门委员会的规范运作。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2023-096）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
10、审议通过《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
鉴于公司“机器视觉检测设备研发中心项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟使用上述募投项目共计 3,300.97 万元节余募集资金（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司及公司子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，符合相关规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，认为：“公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，且履行了必要的审批程序。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。我们一致同意公司本次将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。”
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-097）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
经与会董事审议，一致通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2023-098）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 29 日
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