300797 深市 钢研纳克

公司简称：钢研纳克                    证券代码：300797
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      钢研纳克检测技术股份有限公司

        首期限制性股票激励计划

 预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                        目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
六、备查文件及咨询方式...... 15
一、释义

  钢研纳克、公司    指  钢研纳克检测技术股份有限公司

  独立财务顾问    指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

    本激励计划      指  钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划

 限制性股票、标的        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
      股票        指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                        本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象      指  按照本激励计划规定可获得限制性股票的公司员工

      授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

    授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      有效期        指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
                        制性股票全部解除限售或回购注销之日止

      限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                        于担保、偿还债务的期间

    解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                        制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售日      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                        制性股票解除限售之日

  解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                        满足的条件

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指  深圳证券交易所

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《工作指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

  《公司章程》    指  《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》

    元、万元      指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钢研纳克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对钢研纳克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钢研纳克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  （一）2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  （二）2022 年 4 月 19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-004），公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]153 号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
  （三）2022 年 4 月 22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
报告书》（公告编号：2022-014），独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司
拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （四）2022 年 5 月 5 日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监
事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-021），2022年 4月 24日至 2022年 5月 4日，公司对本
次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

  （五）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 5月 13日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
  （六）2022 年 6 月 13日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （七）2022 年 6 月 29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-037），首期限制性股票激励计划
权益首次授予的 6,810,000 股已经登记完成，相关股票上市日期 2022 年 7 月 1
日。

  （八）2023 年 3 月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  （九）2023 年 4 月 19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
  激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钢研纳克及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

（二）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

  公司于 2023 年 3 月 10日召开了第二届董