300797 深市 钢研纳克

  证券代码：300797            证券简称：钢研纳克          公告编号：2022-062
                    钢研纳克检测技术股份有限公司

                  关于拟对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）于2022年10月21日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司拟对外投资设立合资公司的议案》。为布局航空发动机产业链材料检测业务，钢研纳克拟与中国航发资产管理有限公司、沈阳黎克创业投资合伙企业（有限合伙）（正在注册中，最终以市场监管部门注册登记为准）共同出资在沈阳市设立钢研纳克（沈阳）检测技术有限公司（暂定名，最终以市场监管部门注册登记为准）（以下简称“沈阳纳克”）。沈阳纳克注册资本拟为15,000万元，公司以现金形式出资7,800万元，持股比例52%；中国航发资产管理有限公司以现金形式出资3,000万元，持股比例20%；沈阳黎克创业投资合伙企业（有限合伙）以现金形式出资4,200万元，持股比例28%。沈阳纳克拟开展提供航空材料理化检测、计量校准和无损检测等服务。

    本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次公司对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，本次公司对外投资事项是基于公司的战略投资目的，不属于风险投资，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方的基本情况

    （一）交易对手方之一：


    公司名称：中国航发资产管理有限公司

    法定代表人：高炳欣

    注册资本：170,000 万元人民币

    注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

    成立日期：2016-10-12

    经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构图：

            股东                          出资额                  出资比例
                                        （人民币万元）                （%）

  中国航空发动机集团有限公司              170,000                    100

            合计                          170,000                    100

    经国家企业信用信息公示系统查询，中国航发资产管理有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

    （二）交易对手方之二：

    公司名称：沈阳黎克创业投资合伙企业（有限合伙）

    法定代表人：刘涛

    注册资本：500 万人民币

    注册地址：沈阳市浑南区创新二路 29-1 号 H#综合楼 306 室

    成立日期：待定

    经营范围：一般项目：信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

    股权结构图：待定

    沈阳黎克创业投资合伙企业（有限合伙）正在注册中，最终以市场监管部门注册登记为
准。

    三、对外投资标的基本情况

    公司名称：钢研纳克（沈阳）检测技术有限公司（暂定，最终以市场监管核准为准）
    注册资本：15,000万元

    出资方及出资比例如下：

              出资方                        出资额                出资比例
                                          （人民币万元）              （%）

            钢研纳克                        7,800                    52

            航发资产                        3,000                    20

            沈阳黎克                        4,200                    28

              合计                          15,000                  100

    法定代表人：待定

    出资方式及资金来源：公司自有或自筹资金

    注册地址：沈阳市

    四、对外投资合同的主要内容

    截至本公告日，本次对外投资尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，签署完成后公司将根据法律法规要求履行相关义务。

    五、本次交易的定价政策及定价依据

    本次共同设立钢研纳克（沈阳）检测技术有限公司，出资各方均以自有资金出资，且按照出资比例确定双方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、对外投资目的、存在风险及对上市公司的影响

    本次对外设立钢研纳克（沈阳）检测技术有限公司，拟开展提供航空材料理化检测、计量校准和无损检测等服务。公司将结合自身产业背景优势，充分发挥政策优势、资源优势和产业导向作用，围绕公司主营业务开展战略布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。合资公司设立后，为本公司控股子公司，将纳入本公司合并报表范围。本次对外设立钢研纳克（沈阳）检测技术有限公司对本公司本年度的收入、利润不构成重大影响。

    合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，未来业务发展是否达到预期，尚存在一定的不确定性。对此，投资各方在充分认识上述风险因素
的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，公司作为控股股东，也将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、独立董事意见

    公司独立董事基于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：

    经审核，我们认为公司本次共同出资设立合资公司，符合公司经营及战略发展的需要，能进一步提升公司产业能力和竞争力，有助于公司在航空材料检测市场持续突破。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立合资公司的议案。

  八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                            钢研纳克检测技术股份有限公司董事会
                                                    2022 年 10 月 25 日