证券代码：300796.SZ 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所
绍兴贝斯美化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
（第二次修订稿）
标的公司 交易对方
宁波捷力克化工有限公司 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二三年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中泰证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
释义 ...... 9
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 14
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍...... 16
二、本次重组对于上市公司的影响...... 17
三、本次重组交易决策过程及审批情况...... 18
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 19 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告
之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划...... 19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、业绩承诺及补偿安排...... 24
八、独立财务顾问资格...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与标的公司相关的风险...... 27
二、与本次交易相关的风险...... 29
第一章 本次交易概述 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 38
四、本次重组对上市公司的影响...... 39
五、本次重组交易决策过程及审批情况...... 40
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 41
七、本次交易与前次交易的关系...... 51
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、公司概况...... 54
二、历史沿革...... 54
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 68
四、最近三年重大资产重组情况...... 68
五、控股股东及实际控制人...... 68
六、最近三年主营业务发展情况...... 70
七、主要财务数据及财务指标...... 70
八、上市公司合规经营情况...... 72
第三章 交易对方基本情况 ...... 73
一、交易对方概况...... 73
二、交易对方详细情况...... 73
第四章 交易标的基本情况 ...... 85
一、标的公司基本情况...... 85
二、标的公司历史沿革...... 85
三、标的公司股权结构及控制关系...... 93
四、标的公司业务架构调整情况...... 95
五、标的公司下属企业情况...... 101
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况...... 104
七、标的公司违法违规情况......119
八、标的公司主营业务发展情况...... 121
九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据...... 161 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项...... 163 十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况...... 163
十二、交易涉及的债权债务转移...... 163
十三、会计政策及相关会计处理...... 163
第五章 本次交易的评估情况 ...... 170
一、标的公司的评估情况...... 170
二、评估假设、估值方法及评估模型...... 174
三、标的公司评估值分析...... 179
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析...... 208
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......211
第六章 本次交易主要合同 ...... 213 一、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议》 213 二、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议之补
充协议》...... 224
第七章 本次交易的合规性分析...... 227
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定...... 227 二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定...... 229
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 230
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条...... 230
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 230 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表
的明确意见...... 230
第八章 管理层讨论与分析 ...... 232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 232
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 247 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析...... 308
第九章 财务会计信息 ...... 316
一、标的公司最近两年及一期的财务报表...... 316
二、交易完成后上市公司最近一年及一期简要备考报表...... 323
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 326
一、同业竞争情况...... 326
二、标的公司关联交易情况...... 327
第十一章 风险因素 ...... 334
一、与标的公司相关的风险...... 334
二、与本次交易相关的风险...... 336
三、其他风险...... 338
第十二章 其他重要事项 ...... 339 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或
为其提供担保的情况...... 339
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 339
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况...... 339
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 340 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明...... 340
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 343 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 348 八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息...... 349
第十三章 独立董事和相关证券服务机构意见...... 350
一、独立董事意见...... 350
二、独立财务顾问意见...... 351
三、法律顾问意见...... 353
第十四章 本次交易有关中介机构情况...... 354
一、独立财务顾问...... 354
二、法律顾问...... 354
三、审计机构...... 354
四、资产评估机构...... 354
第十五章 上市公司及中介机构声明...... 356
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明...... 356
二、独立财务顾问声明...... 360
三、法律顾问声明...... 361
四、财务审计和备考审阅机构声明...... 362
五、资产评估机构声明...... 363
第十六章 备查文件 ...... 364
一、备查文件...... 364
二、备查地点...... 364
释义
在
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