北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
金证法意[2021]字 1008 第 0589 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
金证法意[2021]字 1008 第 0589 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 16 日出具的审核函〔2021〕020246 号
《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，同时发行人对本次发行的募集资金金额及用途进行了调整。有鉴于此，本所律师现就本次发行方案调整以及涉及《审核问询函》的有关问题进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已经出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
本所律师根据《证券法》《管理办法》和《编报规则第 12 号》等法律、法规
和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正 文
第一部分 发行方案调整
2021 年 10 月 8 日，发行人第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》以及《关于 2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次向特定对象发行股票的方案进行了调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
根据发行人 2021 年 6 月 3 日第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案调整事项经发行人董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。根据发行人第二届董事会第二十五次会议相关会议文件，本次发行方案调整的具体内容如下：
“（7）募集资金金额及用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含），扣除发行费用后，将
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资金额
1 年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目 55,623.02 50,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 60,623.02 55,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募
集资金净额将用于年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资金额
1 年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目 55,623.02 40,000.00
合计 55,623.02 40,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
综上，本所律师认为，发行人本次调整向特定对象发行股票方案事宜已根据发行人股东大会的授权经董事会审议通过，发行人对本次发行方案的调整已获得发行人内部必要的授权和批准，决议内容合法有效。
第二部分 《审核问询函》回复
反馈问题 3
发行人本次拟募集资金 5 亿元用于年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目
（以下简称“戊酮系列项目一”），项目建设期为两年，综合毛利率为 34.32%，高于同行业可比公司平均值。戊酮系列项目一中设备购置费、安装工程费和建筑工程费合计 34,960.5万元，特许权使用费为 7,000万元，建设期利息 869.01万元。申报材料显示，发行人于 2020 年 7 月与上海派尔科化工材料股份有限公司（以下简称“派尔科”）签订《工艺包转让协议》，交易金额为 7,000 万元。此外，发行人曾披露拟与安徽省铜陵市经济技术开发区管理委员会签署“年产 2.6 万吨戊酮系列绿色新材料项目”（以下简称“戊酮系列项目二”）投资协议书，项目总投资金额约为 10 亿元。
请发行人补充说明：（1）戊酮系列项目一投资构成中拟使用募集资金投入的具体情况，将建设期利息作为本次募投项目投资金额的合理性；（2）发行人与派尔科签订的工艺包转让合同的主要条款，包括但不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排等，相关工艺包及技术专利权属是否清晰、是否存在争议，目前款项支付情况、双方有无违约或已（拟）签署其他协议情形，工艺包及相关技术专利的取得是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；（3）派尔科将相关工艺包转让给发行人的背景，发行人从派尔科处购买的工艺包的主要内容，是否为行业成熟的通用技术，如否，进一步说明发行人购买的工艺包相较于目前行业成熟的通用技术的优劣势，是否存在无法大批量生产等技术缺陷，是否存在即将被淘汰或不满足环保等政策要求的情形,发行人是否存在相关人才储备、技术储备、经验储备不足等情形，是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人拟采取的替代措施；（4）结合年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目的产品及产能情况，“绿色新材料”的具体含义等，说明该募投项目的称谓是否准确，是否存在信息披露不准确的情形；（5）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明年产戊酮系列项目一的生产流程，发行人是否具备实施募投项目的能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况，募投项目实施是否存在重大不确定性；（6）本次募投项目与戊酮系列项目二的区别与联系，发行人后续投资计划，并结合发行人后续投资进度安排、募投
项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）结合效益测算的过程，单位价格、成本等关键参数的选取依据，说明本次募投项目毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及其合理性，并就关键参数变动对本次募投项目预计效益的影响进行敏感性分析；（8）结合报告期内募投项目相关业务销售收入、产能利用率、产销率、市场占有率等情况，本次募投项目及发行人其他已（拟）投建项目产能释放计划、本次募投项目各产品的竞争格局、发行人产品竞争优势、现有或潜在客户情况，所处行业发展前景、下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况，上游原材料涨价或限制供应、化工品生产工艺淘汰升级、环保督察或限产等环保政策的变化等，说明本次募投项目的必要性和未来产能规划的合理性，是否存在未来市场发展和客户开拓不及预期、产能闲置、项目延期或者无法推进等情形，是否存在安全生产风险；（9）发行人是否具备开展募投项目所必需的业务资质和产品许可，相关业务资质和产品许可是否存在已到期或即将到期的情形，后续取得相关资质或许可、履行相关程序的具体时间安排，结合相关规定，说明是否存在实质障碍，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；（10）本次募投项目涉及使用、生产危险化学品，本次募投项目用地是否符合当地土地环保政策及城市规划，募投项目用地是否可用于危险化学品的生产储存，相关产线营建、生产、耗用、存储、运输（如有）是否需要相应环保审批程序，在上述过程中拟采取的环保安全措施及其有效性。
请发行人补充披露上述（2）（3）（5）（6）（7）（8）（9）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）（9）（10）项核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（6）（7）项核查并发表明确意见。
回复：
一、关于“（2）发行人与派尔科签订的工艺包
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