北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
北京大成（杭州）律师事务所
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北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：杭州壹网壹创科技股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等有关法律、法规及规范性文件及《杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《激励计划》”），就公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人
情况变化的处理方式”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及原激励对象任思远的离职证明文件，上述激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。因此，原激励对象任思远离职时已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。
（二）回购注销数量、价格
原激励对象任思远初始获授的限制性股票为 18,600 股（初始授予价格 55.27
元/股）。
2021 年 5 月 22 日公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年年
度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 144,239,400.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.502539 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.002308 股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票回购的数量、价格进行相应的调整。经过调整后，任思远已获授但尚未解锁的限制性股票应调整为 27,904 股；第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 57.02 元/股调整为 37.64 元/股；预留限制性股票的回购价格由 55.27 元/股调整为 36.47 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的决策程序及信息披露
（一）2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象任思远因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，其已不符合激励条件。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 27,904 股限制性股票。
同日，独立董事出具同意公司对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、工商管理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、工商管理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字页）
北京大成（杭州）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
徐万钧 周冰冰
经办律师：
沈林燕
二〇二一年十月二十七日
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