证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 公告编号：2020-066
杭州壹网壹创科技股份有限公司
关于收购浙江上佰电子商务有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”“壹网壹创”或“本
公司”）2020 年 5 月 26 日与宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波好贝”）签订了《杭州壹网壹创科技股份有限公司与宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于浙江上佰电子商务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）公司将以支付现金的方式收购宁波好贝持有的浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“目标公司”或“浙江上佰”）51%的股权，本次交易金额为人民币 36,237.22 万元。本次交易完成后，壹网壹创持有目标公司 51%的股权，浙江上佰成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
3、公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购浙江上佰电子商务有限公司 51%股权的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
公司名称：宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2H51XL88
执行事务合伙人：宁波一席企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本：1,000 万元人民币
注册时间：2020 年 4 月 16 日
主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-407 室
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况介绍
公司名称：浙江上佰电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330110MA27WCEC1Q
法定代表人：冯积儒
注册时间：2015 年 11 月 26 日
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道逸盛路 169 号 215 室
经营范围：电子商务技术、网络信息技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,市场营销策划,图文设计、制作,商务信息咨询(除中介);批发、零售(含网上销售):家用电器,办公用品,日用百货,计算机软硬件,电子产品(除专控)。
股权结构：（本次交易前股权结构如下图）
宁波好贝企业管理咨询合伙企业 宁波旭合盛投资管理合伙企业（有
77% 23%
浙江上佰电子商务有限公司
2、目标公司最近一年的财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计）
资产总额 9,979.15
负债总额 2,555.34
净资产 7,423.81
项目 2019年（经审计）
营业收入 17,890.38
营业利润 4,537.08
净利润 3,937.60
经营活动产生的现金流量净额 2,015.35
注：上述财务数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]6215号审计报告。
3、目标公司评估情况
天源资产评估有限公司对目标公司进行仔细的评估后，出具了天源评报字[2020]第0185号资产评估报告，本次评估以收益法确定的市场价值为73,053.38万元（大写：人民币柒亿叁仟零伍拾叁万叁仟捌佰元）。
4、交易标的权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方
收购方、甲方：杭州壹网壹创科技股份有限公司
转让方、乙方：宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标公司：浙江上佰电子商务有限公司
2、股权转让方式及金额
双方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方支付现金购买标的股权（即目标公司 51%的股权）。基准日目标公司整体评估结果为 73,053.38 万元，结合基准日后分红 3,000 万元以及新增实收资本 1,000 万元情况，双方确定本次标的股权的交易价格为 36,237.22 万元。
根据上述确定之交易价格，甲方向乙方支付的标的股权的总对价为人民币36,237.22 万元。该款项分四期支付，分别为交割日后十个工作日内支付交易价格的 40%、2020 年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的 15%、2021 年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的 20%、2022 年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的 25%。
3、业绩承诺、补偿和超额奖励
乙方承诺目标公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于 5,500 万元、7,000 万元以及 8,500万元；
在业绩承诺期内，如目标公司承诺净利润未达到约定要求，则乙方按如下方式对甲方进行现金补偿：
应补偿金额=（承诺累计净利润－实现的累计净利润）÷承诺累计净利润×标的股权交易价格
若目标公司在业绩承诺期内累计净利润超过 21,000 万元的，则就超过21,000 万元的部分，甲方同意，由目标公司给予核心团队人员 30%的现金奖励。
4、关于收购剩余股权的特别约定
在下列条件均成就的情况下，乙方有权要求甲方对其届时所持有的目标公司剩余股份继续进行收购：
（1）继续收购时，距本次交割日已达 15 个月以上；
（2）继续收购前，相应期间的业绩承诺均已达成；
（3）乙方不存在严重违反本次股权转让协议的行为；
（4）乙方届时所持有的剩余股份未设置任何权利负担。
在实施剩余股份收购事宜时，交易相关方将重新确定评估基准日，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对目标公司剩余股份的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定具体交易价格、交易条件并另
行签署股权转让协议。
5、协议生效
本协议经各方签字或盖章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、 本次交易的目的
本次公司交易完成后，公司成为目标公司的股东，以实现公司多元化产业发展，提升业务规模，拓宽盈利范围。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，目标公司成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围，对未来业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。
六、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《杭州壹网壹创科技股份有限公司与宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于浙江上佰电子商务有限公司之股权转让协议》；
5、《浙江上佰电子商务有限公司 2019 年度审计报告》（天健审【2020】6215号）；
6、《杭州壹网壹创科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上佰电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2020】第 0185 号）。
特此公告。
杭州壹网壹创科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
查看PDF原文
