证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2023-075
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。按照本次回购金额上限不超过人民币 4,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 40.38 元/股进行测算，回购数量约为 99.06 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.55%。按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币40.38 元/股进行测算，回购数量约为74.29 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.41%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 09 月 14 日召开的第三届董事会第
二十三次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（5）本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象及/或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或未能全部授出而被注销的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及
《公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 09 月 14 日召开第三届董事会第二十
三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 40.38 元/股，该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
2、回购股份的用途：
占公司总股本比例
回购目的 拟回购股份数量(万股) 拟回购资金总额(万元)
（%）
员工持股 74.29-99.06 0.41-0.55 3,000.00-4,000.00
计划或股
权激励
合计 74.29-99.06 0.41-0.55 3,000.00-4,000.00
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币 4,000.00 万元，回购价格上限不超过人
民币 40.38 元/股进行测算，回购数量约为 99.06 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.55%。按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 40.38 元/股进行测算，回购数量约为 74.29 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.41%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00 万元、不超过人民币 4,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1. 本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算（即按回购
的资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 40.38 元/股进行测算，回购数量约为 99.06 万股，约占公司当前总股本的 0.55%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 比例 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
一、有限售条件流通 30,530,549 16.91 31,521,138 17.46
股
二、无限售条件流通 149,966,771 83.09 148,976,182 82.54
股
三、总股本 180,497,320 100.00 180,497,320 100.00
2. 本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算（即按本次
回购金额下限人民币 3,000.00 万元、回购价格上限 40.38 元/股进行测算，回购数量约为 74.29 万股，约占公司当前总股本的 0.41%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 比例 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
一、有限售条件流通 30,530,549 16.91 31,273,491 17.33
股
二、无限售条件流通 149,966,771 83.09 149,223,829 82.67
股
三、总股本 180,497,320 100.00 180,497,320 100.00
注：上述数值若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 06 月 30 日，公司总资产为 47.57 亿元、归属于上市公司股东
的净资产为 28.14 亿元、流动资产为 17.07 亿元
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