证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2022-054
证券代码：123113 证券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
关于收购 Best Formulations Inc. 80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，尚需取得中国境外投资相关主管部门的备案，以及通过美国反垄断审查方可实施，能否获得股东大会通过及上述相关外部审批存在不确定性。
2、本次交易涉及市场化谈判，存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险，如出现交易协议中约定的公司作为买方有义务达成而未能达成的特定事项导致交易终止的情况，公司将面临支付终止费的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2022 年 7 月 6 日，仙乐健康科技股份有限公司（“公司”、“上市公司”）及
其间接全资子公司 Sirio Healthcare Holdings LLC.（“Listco SPV”，与公司合称为
“买方”）与 Eugene C. Ung、Kelly C. Ung、Charles C. Ung、Peak Trust Company-NV、
JeffreyA. Goh、Joy S. Hsu（以下合称为“卖方”）签订《MEMBERSHIP INTERESTPURCHASE AGREEMENT》（“《股权购买协议》”），买方拟向卖方收购 BestFormulations Inc（. “Best Formulations” 或“标的公司”）80%股权（“本次交易”）。
作为国内大型营养健康食品合同研发生产商（CDMO）之一，也是领先的软胶囊和营养软糖制造商，公司长期致力于通过内生式增长和外延式并购成为全球营养健康食品 CDMO 领域的头部企业。2016 年，公司完成对欧洲知名软胶囊合同制造商 Ayanda 公司的收购，迈出国际化发展战略的重要一步。公司常年持续高强度的研发投入，旨在依托中国总部强有力的研发实力和生产管理能力，通过践行“国际化”发展战略，建立更广阔的业务阵地和更加完善的供应链布局。公司近年来不断寻求能与现有供应链体系形成联动之势的区域市场布局机会，并最终聚焦于规模及增速可观的美洲区域市场。
标的公司是美国领先的营养补充产品 CDMO 公司，在软胶囊产品领域具备生产多种剂型和研发复杂配方的能力，并着手布局软糖和个人护理产品，拥有先进的生产设施和经验丰富的管理团队，通过多年深耕美国市场积累了坚实的客户基础并保持着稳定的客户关系。
通过本次交易，公司得以利用标的公司已建立的生产能力和行业资源，同时在产品研发、工艺技术和新产线建设方面予以赋能，将其打造成为全球供应链体系的关键一环，完善中美欧三大生产基地的布局，增强为国际品牌提供本土供应和区域化服务的能力；此外，双方还可通过交叉销售促进销售增长和新客户突破，以美洲区业务机会为支点，捕捉更广阔的增量市场。
本次交易完成后，双方有望通过战略资源共享、技术研发探讨、业务运营整合等一系列合作充分发挥协同效应，公司将进一步提升在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力，强化股东回报。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金的投资项目之一。
（二）交易对价
根据签署的《股权购买协议》，本次交易的基本金额为 25,000 万美元。假设以2022年3月31日作为报表基准日，根据标的公司截至报表基准日的现金金额、负债金额、营运资本及交易费用金额，本次交易所需支付金额约为 18,012 万美
元。按照中国人民银行公布的 2022 年 7 月 6 日人民币汇率中间价，1 美元兑人
民币 6.7246 元，本次交易所需支付金额换算为人民币约为 121,124 万元，本次交易不构成重大资产重组。
（三）交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
公司于 2022 年 7 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc. 80%股权的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，尚需取得中国境外投资相关主管部门的备案，以及通过美国反垄断审查方可实施，能否获得股东大会通过及上述相关外部审批存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，卖方通过直接持有或信托方式持有标的公司股权，并作为标的公司股权的实际权益拥有人与公司签署《股权购买协议》，各交易对方基本情况如下：
1. Eugene C. Ung，标的公司现任首席执行官（CEO），现居于美国加利福
尼亚州工业市。
2. Kelly C. Ung，标的公司现任管理层之一，现居于美国加利福尼亚州工业
市。
3. Charles C. Ung，标的公司创始人，已退休，现居于美国加利福尼亚州工
业市
4. JeffreyA. Goh，标的公司现任总裁（President），现居于美国加利福尼亚州工业市。
5. Joy S. Hsu，任职于 Joaquin Miller Elementary School in the Burbank
Unified School District，现居于美国加利福尼亚州工业市。
6. Peak Trust Company-NV，一家美国的专业信托公司，作为 ECU 2021
Holdings Trust 和 KCU 2021 Holdings Trust 的受托人持有标的公司股权，根据标
的公司提供的资料，上述信托的受益人为 Charles C. Ung。
本次交易的交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一) 标的公司概况
1. 基本信息
企业名称： Best Formulations Inc. （曾用名：Ultimate Formulations,
Inc.，已于 2018 年 2 月 16 日更名）
企业性质： 加利福尼亚州公司（拟于本次交易完成前通过内部重组
变更为加利福尼亚州有限责任公司）
注册地： 17758 Rowland Street, City of Industry, California
主要办公地点： 17758 Rowland Street, City of Industry, California
股本： 111,869 股
成立时间： 1986 年 9 月 23 日
2. 股权结构
根据《股权购买协议》，截至本公告日，标的公司总股本为 111,869 股，其中包括有投票权普通股 100 股，无投票权普通股 111,769 股。标的公司全体股东及持股情况如下：
股东名称 有投票权普通股 无投票权普通股 持有股数合计 权益比例
Eugene C. Ung 44.5000 32,775.0555 32,819.5555 29.3375%
Kelly C. Ung 44.5000 34,379.3895 34,423.8895 30.7716%
Charles S. Ung 6.0000 - 6.0000 0.0054%
股东名称 有投票权普通股 无投票权普通股 持有股数合计 权益比例
Peak Trust - 27,750.5550 27,750.5550 24.8063%
Company-NV
JeffreyA. Goh - 11,869.0000 11,869.0000 10.6100%
Joy S. Hsu 5.0000 4,995.0000 5,000.0000 4.4695%
合计 100.0000 111,769.0000 111,869.0000 100.00%
注：除 Joy S. Hsu 为个人直接持股外，上表列示的其他自然人股东持股数均系其作为实际权益拥有人通过信托方式持有标的公司股权的合计数，详见下文“四、交易协议的主要内容”之“(一) 《股权购买协议》的主要内容”。
根据《股权购买协议》，本次交易正式交割前，卖方将会（1）将其持有标的公司股权注入一家于美国加利福尼亚州设立的持股公司（“控股公司”），使得该持股公司的全体股东及持股比例与上述表格所列情况一致；（2）由控股公司按照
标的公司于 2018 年 11 月 15 日与 Jeffrey A. Goh 签署的《奖金协议》相关约定，
向 JeffreyA. Goh 增发一定比例股份并签署《奖金协议之终止协议》。上述程序完成后，卖方将通过控股公司按照等比例出售各自持有的标的公司股权的 80%。
本次交易完成后，上市公司将通过间接全资子公司 Listco SPV 持有标的公司
80%股权，卖方将通过控股公司合计持有标的公司 20%股权。
3. 本次交易相关股权的抵押、质押情况
根据标的公司提供的相关资料，截至本公告日，本次交易相关股权的抵押、质押情况如下：
标的公司与股东 JeffreyA. Goh 于 2019 年 5 月 14 日，2020 年 5 月 1 日，2021
年 8 月 31 日分别签订了《贷款协议》，向 JeffreyA. Goh 提供贷款共计 839,273.03
美元，作为贷款的担保，Jeffrey A. Goh 向标的公司质押共计 11,869 无投票权普
通股。根据《股权购买协议》的相关约定，该笔贷款将于本次交易正式交割前予以清除，并解除相关股权质押。
除此之外，标的公司部分股份涉及股东间借贷担保的质押安排，根据《股权购买协议》的相关约定，相关股权质押将于本次交易正式交割前解除。
本次交易的股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存
在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
(二) 交易标的其他情况
1. 主营业务发展情况
Best Formulations 是美国营养补充剂行业领先的 CDMO 企业，主要从事于
维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售，在美国营养保健食品行业拥有良好知名度，是北美领先的软胶囊 CDMO 企业。
Best Formulations 具备优秀的生产管理体系和产品开发能力，擅长复杂配方的产品制造，覆盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、茶包等多种剂型，且具备瓶、罐、袋、茶包、药丸等包装能力，其产品能够覆盖营
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