中信出版集团股份有限公司
章 程
二〇二四年五月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 7
第四章 党委 ...... 8
第五章 股东和股东会 ...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节股东会的一般规定 ...... 11
第三节股东会的召集 ...... 16
第四节股东会的提案与通知 ...... 17
第五节股东会的召开 ...... 19
第六节股东会的表决和决议 ...... 22
第六章 董事会 ...... 27
第一节董事 ...... 27
第二节独立董事 ...... 31
第三节董事会 ...... 32
第七章 高级管理人员 ...... 36
第八章 监事会 ...... 38
第一节监事 ...... 38
第二节监事会 ...... 40
第九章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任 ...... 41
第一节财务会计制度 ...... 41
第二节利润分配制度 ...... 41
第三节内部审计 ...... 46
第四节会计师事务所的聘任 ...... 47
第十章 通知和公告 ...... 47
第一节通知 ...... 47
第二节公告 ...... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节解散和清算 ...... 49
第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则 ...... 52
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）系由中信出版社依照
《公司法》和其他有关规定整体改制设立的股份有限公司。
公司原为经新闻出版署以（88）新出图 941 号文批准设立，并于 1993 年 2
月 16 日在国家工商行政管理总局登记注册为全民所有制企业法人的中信出版社。经新闻出版总署新出法规[2007]1466 号文和财政部财金函[2008]11 号文批准，中信出版社整体改制为股份有限公司。
第三条 公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会
信用代码为 91100000101729466X。公司于 2019 年 6 月 14 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
47,537,879 股，于 2019 年 7 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：中信出版集团股份有限公司
英文全称：CITIC PRESS CORPORATION
英文缩写：CPC
第五条 公司住所：北京市朝阳区东三环北路 27 号楼 3 层 302、5 层 502、
6 层 602、9 层 902、18 层 1801、1802。
邮政编码：100020
第六条 公司首次公开发行前的注册资本为人民币 14,261.3636 万元，公司
首次公开发行完成后的注册资本为人民币 19,015.1515 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司始终坚持正确文化立场，提供精神产品，传播思想信息，担负文化传承使命，必须始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的党委副书记、纪委
书记、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展出版相关业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大读者提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：图书出版；电子出
版物出版；音像制品出版；网络出版物出版；出版物批发；出版物互联网销售；出版物零售；演出经纪；互联网信息服务；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
具体经营范围以公司登记机关核准登记为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人是中国中信集团有限公司和中信投资控股有限公司，
发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人名称/ 出资比例
序号 出资方式 出资时间 认购的股份数
姓名 （％）
中国中信集 净资产折股 2008 年 5 月
1 95,000,000 95
团有限公司 及现金 30 日
中信投资控 2008 年 5 月
2 现金 5,000,000 5
股有限公司 30 日
合计 100,000,000 100
第二十条 公司的股份总数为 19,015.1515 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购公司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。但法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
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