证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-034
中信出版集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年11月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年11月18日以邮件方式发出。本次董事会应表决董事8人，实际表决董事8人。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司审计委员会审核，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关内容予以修订。
另根据《北京市市场监督管理局关于贯彻落实<市场主体登记管理条例>的工作意见》，公司对经营范围的表述按照规范条目表述进行调整，对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作制度》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《募集资金使用管理办法》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理办法》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《对外担保管理办法》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
根据《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理办法》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《信息披露事务管理制度》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.逐项审议并通过《关于修订公司部分制度的议案》
为进一步完善公司治理机制，规范公司运作，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定， 结合公司实际情况，拟对公司部分内部治理制度进行修订。
修 订 后 的 各 项 制 度 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次修订部分制度的表决结果如下：
序号 议案名称 表决结果
10.1 修订《董事会秘书工作细则》 8票赞成，0票反对，0票弃权
10.2 修订《董事会审计委员会工作细则》 8票赞成，0票反对，0票弃权
10.3 修订《规范与关联方资金往来管理制度》 8票赞成，0票反对，0票弃权
10.4 修订《内幕信息知情人登记管理制度》 8票赞成，0票反对，0票弃权
10.5 修订《投资者关系管理制度》 8票赞成，0票反对，0票弃权
10.6 修订《重大信息内部报告制度》 8票赞成，0票反对，0票弃权
11.审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》
鉴于朱文辉先生工作调整，申请辞去公司董事职务及董事会审计委员会委 员职务。为保证董事会的合规运行，公司董事会同意提名张伟先生为公司第五 届董事会非独立董事候选人，并接任由朱文辉先生担任的第五届董事会审计委 员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满 之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 逐项审议并通过《关于选举公司独立董事的议案》
公司独立董事吴军先生和景旭峰先生已连续担任公司独立董事届满六年。根据相关规定，公司董事会同意更换选举王飞跃先生和张志跃先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
王飞跃先生自股东大会当选后，将接任吴军先生的董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。张志跃先生自股东大会当选后，将接任景旭峰先生的董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。王飞跃先生和张志跃先生各委员会职务任期与独立董事任期一致。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本次更换选举第五届董事会独立董事候选人的表决结果如下：
12.1 选举王飞跃先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12.2 选举张志跃先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
鉴于王丹军先生工作调整，不再兼任公司董事会秘书职务。公司董事会同意聘任张海东先生为公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第五届
董 事 会 届 满 之 日 止 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司董事会同意聘任孙微女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第八次会议决议。
2.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中信出版集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 24 日
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