证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2020-004
中信出版集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年3月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月10日以邮件方式发出。本次董事会应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由公司董事长王斌先生主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过《审议<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
2019 年度，公司在深圳证券交易所创业板上市，从“新三板”挂牌公众公司转为 A 股上市公司，公司发展实现了新的里程碑。在此过程中，公司董事会严格按照《公司法》及“新三板”、首次公开发行审核、创业板等各阶段的相关要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司健康稳定发展。
公司 3 位独立董事景旭峰先生、吴军先生、张克先生向公司董事会提交了2019 年度的述职报告，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。3 位独立董事的《2019 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过《审议<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《审议<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过《审议<公司 2019 年年度报告>及摘要的议案》
公司董事、监事和高级管理人员对公司 2019 年年度报告进行了审核，并签署了书面确认意见。
本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《公司2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《审议<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，
公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.17 元（含税），本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行送股及资本公积转增股本。本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《公司 2019 年度利润分配预案的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联
交易预计的议案》
本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《公司关于2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。详细内容请见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。其中，关联董事王斌、毛益民、
孙明、徐京回避表决。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币 80,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。详细内容请见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、审议通过《审议<公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
9、审议通过《审议<中信财务有限公司风险管理评估报告>的议案》
为保证公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间交易的规范性、安全性，参照《深证证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和
关联交易》的相关要求，公司聘请专业第三方对财务公司截至 2019 年 12 月 31
日与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行审核。《中信财务有限公司风险管理评估报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于该事项涉及关联方，出于
谨慎性原则，关联董事王斌、毛益民、孙明、徐京回避表决。
10、审议通过《关于变更会计政策的议案》
本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《公司关于变更会计政策的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《审议<公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》
《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《中信出版集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司董事会同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智慧生活服务体系建设项目”结余募集资金 20,000 万元变更为“内容投资及运营项目”。本议案内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《公司关于变更部分募集资金用途的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于选举董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名叶瑛女士（简历详见附件）任公司董事，任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任余金树先生（简历见附件）任公司财务负责人，任期自董事会决议通过之日起至公司第四届董事会任期
届满之日止。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《提议召开 2019 年年度股东大会的议案》
鉴于目前国内新冠肺炎疫情的影响，公司董事会授权董事长另行确定 2019年年度股东大会的召开日期并对外发布相关的会议通知及会议材料。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中信出版集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
附件：
董事候选人简历
叶瑛，女，生于 1977 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
毕业于清华大学。现任中国中信集团有限公司战略发展部战略与研究处处长，兼任中广移动网络有限公司董事。
叶瑛女士任公司实际控制人中国中信集团有限公司战略发展部战略与研究处处长，除此之外，其与公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。叶瑛女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
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