证券代码:300786 证券简称:国林科技 公告编号:2024-096
青 岛国林科技集团股份有限公司
关 于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为进一步有效整合公司资源,降低管理成本,青岛国林科技集团股份有限公
司(以下简称“公司”)于 2024 年 9 月 18 日召开了第五届董事会第六次会议,
审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》,拟以公司为主体吸收合并全资子公司青岛国林流体科技有限公司(以下简称“国林流体”)、青岛国林新能源科技有限公司(以下简称“国林新能源”)。本次吸收合并完成后,国林流体和国林新能源独立法人资格将依法注销,二者的全部业务、资产、债权债务、人员及其他一切权利和义务由公司依法承继,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉及公司注册资本等事项的变更。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理吸收合并的相关事宜。
二、合并双方基本情况
(一)吸收合并方基本情况
1、基本情况
公司名称:青岛国林科技集团股份有限公司
企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期:1994 年 12 月 13 日
注册资本:18,401.5879 万元人民币
注册地址:山东省青岛市崂山区株洲路 188 号甲 1 号楼 7 层
法定代表人:丁香鹏
经营范围:生产:消毒器械(臭氧发生器)(消毒产品生产企业卫生许可证有效期限以许可证为准)。臭氧技术产品研究、开发、生产;工业管道 GC2 安装;高低压成套电气设备的制造、销售;D1、D2 类低、中压容器设计、制造;工业气体分离与净化技术研发、制造、销售、技术服务;机电一体化电子产品开发、生产;电子功能陶瓷产品研究、开发、生产、销售;晶体乙醛酸一水合物的生产、销售;环保工程设计、安装、施工;货物及技术进出口;批发、零售:金属材料(不含稀贵金属)、五金交电、化工产品(不含危险品)、环保设备(公司住所仅限办公)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、主要财务数据(单体报表)
单位:人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 8 月 31日(未经审计)
资产总额 1,630,010,332.93 1,602,588,579.73
负债总额 338,584,588.80 332,566,296.49
所有者权益 1,291,425,744.13 1,270,022,283.24
项目 2023 年度(经审计) 2024 年 1-8 月(未经审计)
营业收入 378,024,517.08 181,410,253.89
净利润 37,787,970.19 8,768,100.13
1、被吸收合并方一:青岛国林流体科技有限公司
(1)基本情况
公司名称:青岛国林流体科技有限公司
统一社会信用代码:91370203MA3RUU9K3L
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2020 年 4 月 22 日
注册资本:500 万人民币
注册地址:山东省青岛市市北区瑞昌路 168 号 1101 户
法定代表人:张伟东
经营范围:流体控制技术研发、技术咨询、技术服务;阀泵技术研究、技术开发;加工、制造:阀泵、机械设备、管道配件(不得在此住所从事制造、加工业务,不含特种设备)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)主要财务指标
单位:人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 8 月 31日(未经审计)
资产总额 9,409,786.70 9,283,436.28
负债总额 3,275,756.48 2,580,856.31
所有者权益 6,134,030.22 6,702,579.97
项目 2023 年度(经审计) 2024 年 1-8 月(未经审计)
营业收入 11,292,523.91 8,925,193.21
净利润 888,076.72 568,549.75
2、被吸收合并方二:青岛国林新能源科技有限公司
(1)基本情况
公司名称:青岛国林新能源科技有限公司
统一社会信用代码:91370203MA3UWW2M46
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2021 年 1 月 22 日
注册资本:3,000 万人民币
注册地址:山东省青岛市市北区瑞昌路 168 号 1201 户
法定代表人:于泉
经营范围:一般项目:新兴能源技术研发;制冷、空调设备销售;制冷、空调设备制造;太阳能热利用装备销售;机械电气设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(2)主要财务指标
单位:人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 8 月 31日(未经审计)
资产总额 6,688,629.32 6,829,826.69
负债总额 2,023,705.77 2,115,256.49
所有者权益 4,664,923.55 4,714,570.20
项目 2023 年度(经审计) 2024 年 1-8 月(未经审计)
营业收入 5,817,163.97 3,932,216.96
净利润 301,955.70 49,646.65
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并国林流体、国林新能源,合并完成后公司存续经营,国林流体、国林新能源的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日定为 2024 年 8 月 31 日,吸收合并基准日至吸收合并完成日
期间国林流体、国林新能源所产生的损益由公司享有。
3、本次吸收合并完成后,公司注册资本等保持不变,公司董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
4、本次吸收合并完成后,公司作为合并后的存续公司将依法承继国林流体、国林新能源的全部资产、负债、业务、人员等其他一切权利与义务。
5、合并双方将根据法律法规等要求,签订吸收合并协议,共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
6、公司董事会审议通过后,授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司吸收合并国林流体、国林新能源,有利于进一步整合公司资源,优化管理架构,能够提高公司整体运营效率和管理效率,实现降本增效的目的,符合公司发展战略。国林流体、国林新能源为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围,本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响,不会影响公司业务发展和持续盈利能力,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议;
2、第五届监事会第六次会议决议;
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
青岛国林科技集团股份有限公司
董事会
2024年9月19日