证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2020-074
青岛国林环保科技股份有限公司
关于拟签署《投资协议》及设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与石河子经济技术开发区管理委员会经友好协商，拟签署《投资协议》，在石河子市投资建设“年产2.5万吨晶体乙醛酸”项目并设立全资子公司新疆国林新材料有限公司（以下简称“国林新材料公司”，暂定，以工商登记为准）实施《投资协议》约定项目的建设、投资和运营。
2、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议>及设立全资子公司的议案》，公司独立董事对本次投资发表了同意意见。上述事项尚需经公司股东大会审议通过，国林新材料公司设立及“年产2.5万吨晶体乙醛酸”项目尚需获得政府有关部门审批。
本次交易实施前，按交易事项类型计算，公司连续十二个月内对外投资分别为：收购青岛贺力德低温科技有限公司部分股权并对其增资共8,101,285.60元、出资450.00万元新设青岛国林流体科技有限公司、出资890.00万元新设青岛国林健康技术有限公司，累计对外投资总额为21,501,285.60元，占公司最近一期经审计净资产的2.79%。本次交易完成后，公司在连续十二个月内对外投资总额为621,501,285.60元，占公司最近一期经审计净资产的80.65%，超过30%。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定本次对外投资事项单独或累计计算均应当提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
石河子经济技术开发区位于新疆天山北坡经济带中部的石河子市，1992年经自治区人民政府批准设立。开发区交通便利，生态环境良好，基础设施一应俱全，形成了通畅的路、电、水、气、讯等网络，2000年4月，经国务院批准升格为国家级开发区。
三、投资标的的基本情况
1、拟新设全资子公司情况
公司名称：新疆国林新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁香鹏
注册资本：壹亿元人民币
经营范围：生产、销售：乙醛酸、甲酸盐；精细化工产品的销售（不含危险化学品），货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）。
注：以上信息最终以工商行政管理部门核定登记为准。
2、拟投资项目情况
项目名称：年产2.5万吨晶体乙醛酸
项目建设内容：本项目主要生产高品质晶体乙醛酸。主要建设内容包括乙醛酸主生产车间，甲酸钾制备车间，原料存储仓库，成品存储及包装车间（含冷库），臭氧设备间，氧气制备间及其他相关配套设施。
投资金额：6.00亿元
资金来源：自筹资金
四、拟签署《投资协议》主要内容
甲方：石河子经济技术开发区管理委员会
乙方：青岛国林环保科技股份有限公司
（一）项目概况
1、项目名称：年产 2.5 万吨晶体乙醛酸
2、合作方式：资金自筹，建设期限：2.5 年，自开工手续办理完毕之日算
起。
3、项目总投资 6 亿元人民币，分两期建设，其中一期投资 3.6 亿元，二期
投资 2.4 亿元。其中固定资产投资 4.9 亿元，流动资金 1.1 亿元。
（二）甲方的权利和义务。
充分发挥管理与服务职能及组织协调优势，为乙方投资建设项目落实建设用地、提供政策支持、做好公共服务、协调外部关系。
1、为乙方提供优质服务和良好的发展环境，及时调处各种矛盾，维护项目建设和投产运营秩序。
2、协调落实国家、自治区和兵团相关优惠政策以及本师市出台的招商引资各项优惠和奖励政策。
3、协助乙方办理在项目建设以及生产经营过程中，依法需要取得的项目建设用地、环评、能评、安评、消防和开工建设所需的各项手续，以及工商注册、银行开户、税务登记等事项。
4、依法对乙方项目建设进行监督和协调。
5、法律、法规规定的其他权利和义务。
（三）乙方的权利和义务。
按照协议约定的建设规模、强度、进度及投资方式、技术要求进行项目投资和建设，按期建成投产，合法开展经营并保证实现既定的产值、税收等各项经济指标，依法纳税。
1、乙方拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳动用工自主权等权利；同时积极参与甲方经济建设，执行甲方不违背协议条款和法律法规的各项工作安排。
2、乙方在石河子开发区注册成立具有独立法人资格的新公司，并由其合法
继承和履行乙方与甲方签订的所有合同和协议的权利和义务。
3、乙方应按要求将年产 2.5 万吨晶体乙醛酸项目的原料、成品及生产线全
封闭，严格按照协议约定的时限进行项目建设和竣工投产，并确保协议约定的投资到位；乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向甲方申请并取得认可。
4、按照国家法律、法规和相关管理规定，项目建成投入经营前，依法办理相关合法经营手续，自觉缴纳相关税费，为从业员工办理养老、医疗等社会保险，并接受相关部门依法监督检查。
5、按照甲方招商引资有关政策规定及有关行政主管部门要求，乙方应及时报送资金到位凭证及其他项目核准（备案）、统计数据等资料。
6、法律、法规规定的其他权利和义务。
（四）其他约束责任
1、甲乙双方均需共同遵守本协议，任何一方未能完全履行本协议规定应视为违约，另一方可要求违约方作出书面情况说明，并予以答复及纠正，否则另一方可要求违约方承担违约责任，并赔偿损失。损失以甲乙双方认可的有资质的中介机构评估确定的为准。
2、项目建设用地只能用于本协议约定的项目建设，有下列情形之一的，甲方有权提请土地资源管理部门依法处理，包括依法无偿收回项目建设用地及地上建筑物、构筑物等。同时取消给予乙方的相关政策、资金支持。已经给予的，乙方应当全额予以退还（并按照银行同期贷款利率支付利息）。
1）乙方未及时按照土地招标拍卖挂牌程序缴纳土地出让金的；乙方未按照协议约定条款擅自改变土地用途、容积率的；乙方取得土地使用权后 2 年未按协议约定实施项目建设的。
2）乙方因自身原因未能按协议规定完成项目建设进度、投资额度、建设规模、主要工艺技术以及相关经济指标的。
3）乙方项目污水排入园区下水道水质必须满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）中 A 级的规定。污水尽可能不外排放，生活污水除
外。
4）其他违约行为。
3、对下列情况之一，乙方将依法追索甲方违约责任，要求赔偿损失或单方解除协议。
1）甲方未按照协议约定的用地位置、面积、用途、时限及时供地、办理招标拍卖挂牌程序的。
2）甲方未按照协议约定提供优质服务，协助办理相关手续，或未能按照约定条款“七通一平”等市政配套，满足项目建设要求的。
3）甲方因自身原因，未能及时兑现落实协议约定的各项招商引资优惠政策的。
4）其他约束责任。
4、因《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地使用期限届满，乙方未申请续期或续期未予通过，或为公共利益需要使用土地、实施城市规划进行旧城改建，需要调整使用土地等情况，国土部门依法收回土地使用权。
（五）其他
1、在履行协议时，若发生争议，双方协商解决；协商不成的，可依法向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本协议一式肆份，自双方签字盖章起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本项目产品乙醛酸是一种重要的有机合成中间体，在医药、化妆品、香料、精细化工等领域有广泛应用，可合成对羟基苯酐氨酸、口服青霉素、香兰素和（乙基）香兰素等，近年来市场需求快速增长。
臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸凭借公司大型臭氧发生器电耗低、浓度高、反应速度快的技术优势，公司大型VPSA系统为臭氧发生器系统提供高品质、稳定
气源的技术优势，以及项目拟建设地点顺酐原料及电力能源供应充足的便利条件，通过本项目的建设实施以实现臭氧系统设备应用领域产业延伸。臭氧氧化顺酐法工艺在提升产品品质的同时大幅降低了产品成本，提升了企业市场竞争力，深化公司产品应用细分领域，促进公司综合实力和业绩的提升。
通过本次投资项目的实施，将有效拓宽公司上下游产业，提升公司盈利能力，运营服务体系亦将更加符合公司业务需求，对公司行业地位的巩固和提升，以及业务结构的优化将起到良好的促进作用，促进公司综合实力的提升，有利于公司可持续发展的实现。
2、存在的风险
1）尽管公司对目标客户、项目市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，认为项目产品具有广阔的市场前景，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。
2）新冠疫情影响仍在持续，项目存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化，环评、安评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险或实现的收益未达预期的风险。
3）项目投资金额6.00亿元，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险。
4）项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间由市场开发、经营管理、产能建设及利用等综合因素决定，尚存在不确定性。
3、对公司的影响
公司充分利用已有的臭氧产业优势，历时近十年的研发，通过产品定性、小试、中试并成功实现产业化，目前已掌握臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸的全部核心技术和专有技术。公司臭氧氧化工艺制取的晶体乙醛酸产品中不含传统乙二醛硝酸氧化法工艺中的乙二醛物质，并且在生产过程中通过综合利用、循环利用等技术手段使得项目“三废”产量少，产品品质及生产工艺的升级不仅提高了公司产品的核心竞争力，也为传统精细化工行业转型升级和节能减排奠定了基础，是典型的节能环保工程。
本次投资项目顺利实施，将使公司从单一的臭氧专用设备制造向臭氧设备应用技术的上下游延伸，提升公司盈利能力，拓宽公司业务市场，提升公司核心竞争力，有助于公司未来业绩增长，促进公司的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、《青岛国林环保科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《青岛国林环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
3、《投资协议》。
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2020年5月23日
查看PDF原文
