上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二〇二一年十月
上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2021-01-07-03
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会根据 2021 年 9 月 28 日召开的第
二届董事会第三十四次会议决定召集。公司已于 2021 年 9 月 29 日在深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）发
布《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 14 日在
北京市丰台区诺德中心二期 11 号楼 39 层会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时
间为自 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 14 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2021 年 10 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 57,004,345 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.1701%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份56,958,502 股，占公司股份总数的 64.1184%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 45,843 股，占公司股份总数的0.0516％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股
份 45,843 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0516％。其中：通过现场投票的中小投资者股东 0 人，代表有表决权的股份 0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0％；通过网络投票的中小投资者股东 6 人，代表有表决权的股份 45,843 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0516％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票及网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 4 名非独立董事。
1.01 《选举隋国栋先生为公司第三届董事会非独立董事》；
表决结果：同意 56,998,747 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9902％；
中小投资者表决结果：同意 40,245 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 87.7888%。
1.02 《选举刘峰先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意 56,998,147 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,645 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4799%。
1.03 《选举刘超先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意 56,998,147 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,645 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4799%。
1.04 《选举邱玉栋先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意 56,998,148 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,646 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4821%。
2、以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 3 名独立董事。
2.01 《选举黄生先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：同意 56,998,148 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,646 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4821%。
2.02 《选举曲凯先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：同意 56,998,148 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,646 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4821%。
2.03 《选举肖土盛先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：同意 56,998,148 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,646 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4821%。
3、以普通决议审议通过《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 2 名监事。
3.01 《选举张梅女士为公司第三届监事会非职工监事》
表决结果：同意 56,998,148 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,646 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4821%。
3.02 《选举丰志华先生为公司第三届监事会非职工监事》
表决结果：同意 56,998,148 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.9891％；
中小投资者表决结果：同意 39,646 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 86.4821%。
4、以特别决议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》
表决结果：
同意：56,999,945 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9923％；反对：4,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0077％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：41,443 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
90.4020％；反对：4,400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.5980％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
5、以普通决议审议通过《关于重新制定<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：
同意：56,999,945 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9923％；反对：4,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0077％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：41,443 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
90.4020％；反对：4,400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.5980％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％。
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