北京值得买科技股份有限公司
投资决策委员会规章及议事规则
二零二一年九月
第一章 总则
第一条 为建立完善的投资决策机制，规范北京值得买科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策行为，保障投资决策合法化、科学化、专业化、高效化，根据《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）的相关规定，结合公司实际，设立投资决策委员会、制定本议事规则。
第二条 公司（含下属子公司）发生的对外投资事项达到《对
外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审议权限的，应先经投资决策委员会审议通过后方可提交至股东大会或董事会审议。
第三条 公司（含下属子公司）发生的对外投资事项未达到《对
外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审议权限的，一律需经投资决策委员会审议通过。
第二章 投资决策委员会的构成
第四条 投资决策委员会主席由公司董事长担任，投资决策委
员会采取委员制。
第五条 投资决策委员会委员分为内部委员及外部委员并至少
由 7 名内部委员组成。投资决策委员会主席可提名公司董事（独立董事除外）、核心高管及其他分管事业部的公司管理人员为内部委员；投
资决策委员会主席可聘请专业公司财务、投资、商务及法律等事务的相关人员为外部财务委员，并聘请专业公司业务的相关人员为外部业务委员。受邀人员可列席投资决策委员会并提出质询和建议。
第六条 投资决策委员会任期与董事会任期一致并可每半年改
选一次，委员经投资决策委员会主席提名，经投资决策委员会审议通过后可以连任。
第七条 投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致
人数低于规定的最低人数时，投资决策委员会主席应尽快提名新的委员人选。
第八条 投资决策委员会主席根据需要可聘请公司内外部专业
人员担任投资决策委员会专家顾问。投资决策委员会专家顾问没有投票权。
第九条 投资决策委员会由公司战略投资部处理委员会日常事
务，负责投资项目数据整理与提交、会议日程安排、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及起草会议纪要和会议决议、协助委员会执行决议。
第三章 投资决策委员会的职权
第十条 投资决策委员会行使下列职权：
（一） 审批本议事规则规定范围内的投资项目；
（二） 审议需提交董事会和/或股东大会的对外投资项目；
（三） 审批、审核其他投资相关的专项事宜；
（四）投资决策委员会主席对评审会评审过的项目进行预评价，对是否需聘请第三方专业机构进行尽职调查等作出决定；对是否需组织项目再次进行评审做出决策，并在董事会授权范围内作出决定。
第十一条 以下特别投资事项，均须经投资决策委员会审议，会
议作出决议须经参会委员三分之二以上赞成投票通过，方可提交董事会或股东大会审议：
（一）对外投资，是指以对外的股权投资；对外收购、兼并企业或资产（资产收购、股权收购、增资扩股、股权置换）等方式取得被投资企业股权的投资方式；对外投资包括股票、期货在内的风险投资等。
（二）对内投资，是指公司新增重大固定资产投资及技术改造项目以及现有固定资产的填平补齐项目；对内投资包括设立分、子公司，营销网络及技术研发中心的建设等；。
（三）项目投资，是指通过以 PPP、EPC（垫资建设）、BOT、BOO、
BOOT、ROT、TOT、BTO、DBFO、O&M、政府采购服务等政府和社会资本合作模式实施的投资项目。
（四）投资决策委员会主席认为需要经投资决策委员会审议的其
他投资事项。
其中特别投资事项（一）所涉投资项目，另须获得参会委员至少一票十分赞成投票方能通过。
第十二条 投资决策委员会主席行使下列职权：
（一） 召集和主持委员会会议，邀请参会人员；
（二） 督促、检查委员会决议的执行；
（三） 对第十一条所涉投资事项选择动用一票否决权。
第十三条 投资决策委员会主席不能履行职权时，可以授权其他
一名投资决策委员会委员行使其职权。
第四章 投资决策委员会会议召开程序
第十四条 投资决策委员会会议由公司战略投资部提请，投资决
策委员会会议由主席召集并主持，主席不能出席时可委托其他一名投资决策委员会内部委员进行主持。
第十五条 委员会会议采用现场会议、视频会议或通讯会议形式
举行，会议采取现场表决、通讯表决或线上流程表决。会议需由过三分之二委员（或不低于 5 人）出席方可举行。每名出席委员有一票的表决权，会议作出决议须经参会委员三分之二以上通过，其中特别投资事项（一）所涉投资项目，另须获得参会委员至少一票十分赞成投票方能通过，投资决策委员会主席可对第十一条所涉投资事项选择动
用一票否决权，或方可上报董事会。
第十六条 投资决策委员会决议的表决实行一人一票制，表决方
式为举手或投票表决。参会委员可以投同意或反对票但不得弃权。
第十七条 出现下述情形的，投资决策委员会委员应当对有关议
案回避表决：
（一）任何议案涉及委员或其关联人的重大利益；
（二）委员本人认为应当回避的情形；
（三）投资决策委员会主席认为的其他应当回避的情形。
在委员回避表决的情况下，有关回避委员不得计入出席该次投资决策委员会会议的法定人数，有关投资决策委员会会议由三分之二以上（或不低于 5 人）无须回避委员出席即可举行，形成决议须经无须回避委员三分之二以上表决通过。出席会议的无须回避委员人数不足三人的，应当将该事项提交董事会审议。
第十八条 公司战略投资部应至少于会议前 2 日通知所有应参会
委员并发送相关对外投资事项材料，情况紧急的，经投资决策委员会主席同意可以豁免通知期限。公司战略投资部可采用电子邮件、微信、钉钉、电话、或以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十九条 公司战略投资部在申请提交投资决策委员会审议前，
需至少 2 个工作日向投资决策委员会提交包括但不限于以下材料，用
于投资决策委员会投资决策：
（一）用于评审会审议的项目建议书或用于投决会公司内部组织调查编制的尽职调查报告；
（二）评审会表决表或投决会表决表；
（三）公司聘请第三方专业机构编制的相关报告（若有）；
（四）其他与投资事项相关的重大资料、协议性文件、公司章程等文件。
第二十条 对于未能三分之二以上票数通过评审会跟进投资的项
目，项目负责人不可直接向投资决策委员会提请召开投资决策会议，但可按照第十九条要求提交会议资料，由投资决策委员会主席决定是否召开投资决策会议。
第二十一条 对于未能三分之二以上票数通过投决会决议投资的
项目，项目负责人 3 个月内不可再提交投资决策委员会决策，除非项目交易条件发生重大变化。
第二十二条 投资决策委员会对投资事项形成决议后，投资合同
（协议）签署前，投资事项发生变更的，应重新提交决策委员会审议，变更事项包括但不限于以下内容：
（一）被投资公司股权发生变更的；
（二）被投资公司治理结构发生变更，对公司控制力产生影响的；
（三）投资期限、被投资公司信用结构发生变更的；
（四）项目交易方案发生重大变化（包括但不限于变更交易对手方、交易标的交易价款、项目估算收益等）的；
（五）其他重大事项发生变更的。
第二十三条 参会委员所表达意见由投资决策委员会主席责成公
司战略投资部协调跟进，并由公司战略投资部成员将完成情况向相关委员汇报。
第二十四条 投资决策委员会召开会议，必要时亦可邀请公司未担
任投资决策委员会委员的董事、监事和其他管理人员列席会议，但列席人员对议案没有表决权。
第二十五条 如有必要，投资决策委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 投资决策委员会会议记录
第二十六条 公司战略投资部应当安排工作人员对投资决策委员
会会议做好会议纪要。会议纪要应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）参会人的情况；
（五）参会人对会议审议投资项目的发言要点和主要意见；
（六）每项提案表决结果（说明具体的同意、反对票数）；
（七）参会委员认为应当记载的其他事项。
第二十七条 公司战略投资部应在会后三个工作日内整理起草会
议纪要和会议决议并通过电子邮件向投资决策委员会全体委员呈报（除受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。参会委员对会议纪要和会议决议持有异议的，应在会议纪要或会议决议上予以注明并通过电子邮件告知公司战略投资部。若自发出电子之日起五个工作日内未接到书面异议，则视为被呈报参会委员已确认相关会议纪要和会议决议。未参会委员可向公司战略投资部传达其对会议纪要和会议决议的意见，由投资决策委员会主席决定是否采纳。
第二十八条 投资决策委员会会议档案由公司战略投资部整理并
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章 附则
第二十九条 出席投资决策委员会会议的人员均应对会议所议事
项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”、“以下”
均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数；本议事规则所使用的
术语与《公司章程》、《对外投资管理制度》中该等术语的含义相同；本议事规则所称“对外投资”与《对外投资管理制度》中所称“对外投资”含义相同。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》、《对外投资管理制度》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定执行。
第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。
第三十三条 本议事规则由投资决策委员会负责制订与修改，并由
投资决策委员会负责解释。
北京值得买科技股份有限公司
2021年9月
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