三只松鼠股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市
投资风险特别公告（第二次）
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
特别提示
三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过4,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞970号文核准。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）。
本次发行的初步询价工作已经完成，确定的发行价格为14.68元/股，对应的2018年摊薄后市盈率为22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），低于同行业可比上市公司2018年平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的“零售业”（分类代码为F52）最近一个月平均静态市盈率16.68倍（截至2019年6月6日），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐人（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2019年6月11日、2019年6月18日和2019年6月25日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。
原定于2019年6月12日进行的网上、网下申购将推迟至2019年7月3日，并推迟刊登《三只松鼠股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市发行公告》。原定于2019年6月11日举行的网上路演推迟至2019年7月2日。
发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款及弃购股份的处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下：
（1）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币14.68元/股。
投资者请按14.68元/股在2019年7月3日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年7月3日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。
（2）保荐人（主承销商）对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（4）网下投资者应根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于2019年7月5日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年7月5日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。
（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行
数量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（6）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
2、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3、本次发行股票拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
4、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读披露于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）的招股说明书全文及相关资料，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
5、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。
上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
6、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币14.68元/股。本次发行价格14.68元/股对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.64倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“零售业”（分类代码为F52）。截至2019年6月6日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为16.68倍。
基于业务相似性，发行人与以下上市公司具有一定相似度。以2018年每股收益及2019年6月6日前20个交易日均价（含当日）计算，可比上市公司2018年市盈率为39.09倍。具体如下：
2019年6月6日前20
2018年每股收 2018年静态
证券代码 证券简称 个交易日均价（含当
益（元/股） 市盈率
日）（元/股）
002557.SZ 洽洽食品 22.11 0.8540 25.89
002582.SZ 好想你 10.11 0.2500 40.43
002820.SZ 桂发祥 12.92 0.4100 31.52
002847.SZ 盐津铺子 33.35 0.5700 58.51
603777.SH 来伊份 14.13 0.0300 470.89
平均值 39.09
数据来源：Wind资讯，数据截至2019年6月6日
注：可比公司市盈率平均值计算剔除来伊份
虽然本次发行价格14.68元/股对应的2018年摊薄后市盈率低于可比公司二
级市场平均市盈率，但高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐人（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2019年6月11日、2019年6月18日和2019年6月25日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。
7、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2019年6月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市初步询价结果及推迟发行公告》。
8、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
9、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
10、根据14.68元/股的发行价格和4,100万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为60,188.00万元，扣除发行费用5,711.76万元后，预计募集资金净额为54,476.24万元，不超过招股意向书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额54,476.24万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只
能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
