三只松鼠股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议
2017年10月31日，三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长章燎源先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：
一、通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市股票发行方案的议案》
同意调整后的公司股票发行方案，具体方案如下：
1.发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2.发行股票的每股面值
本次发行股票每股面值为人民币1元。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3.发行股票的数量
本次发行的股票数量为4,100万股，本次发行不做股东公开发售股份的安排。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4.发行价格
由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5.发行方式
包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6.发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7.发行后增加注册资本
本次发行完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
8.上市地点
公司股票上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9.决议的有效期
自公司股东大会做出决议之日起36个月内有效。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意将上述事项提交股东大会审议表决，本次发行上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
经逐项表决，上述各项内容均为9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》
同意调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目涉及的募集资金拟投资额，调整后的募集资金投资项目及募集资金拟投资额如下：
募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投资额（万 实施主体
元）
1 全渠道营销网络建设项目 56,155.19 24,236.71 发行人
2 供应链体系升级项目 12,657.14 5,462.85 发行人
3 物流及分装体系升级项目 74,863.97 32,311.46 发行人
合 计 143,676.30 62,011.02 /
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意将上述事项提交股东大会审议表决。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、通过《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
同意于2017年11月15日14：00在公司会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议并表决上述第一项、第二项议案。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此决议。
（本页为三只松鼠股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议的签署页，无正文）
与会董事签字：
章燎源：
徐 新：
闫极晟：
魏本强：
潘道伟：
郭广宇：
孙卫东：
王秀丽：
苏 军：
年 月 日
