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因赛集团:北京大成(广州)律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予相关事项的法律意见书

公告日期:2023-10-26

因赛集团:北京大成(广州)律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予相关事项的法律意见书 PDF查看PDF原文

          北京大成(广州)律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股
  票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予

                    相关事项

                        的

    法律意见书

          北京大成(广州)律师事务所

                            www.dentons.cn

  中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层

    14/F、15/F,CTF Finance Centre,No.6Zhujiang EastRoad,Zhujiang New Town,

                      Guangzhou, Guangdong, China

                Tel: +86 20-8527 7000 Fax:+86 20-8527 7002


                  释义

    在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下规定的含义:

 公司              指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司

 本次激励计划      指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激
                      励计划

《激励计划(草案)》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022 年股票期权
                      激励计划(草案)》

 本次授予          指 公司按照本次激励计划规定将预留股票期权授予激励对象

                      《北京大成律师(广州)事务所关于广东因赛品牌营销集
 本法律意见书      指 团股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整
                      及预留权益授予相关事项的法律意见书》

 股票期权          指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                      和条件购买本公司一定数量股票的权利

 激励对象          指 按照本次激励计划规定,获得股票期权的公司员工

 授予日            指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日

 行权              指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为

 行权价格          指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
                      公司股票的价格

 《公司章程》      指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》

 本所              指 北京大成(广州)律师事务所

 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》

 《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订

                      )》

 《自律监管指南》  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
                      办理(2023年8月修订)》


        北京大成(广州)律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股 票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予相关
              事项的法律意见书

致:广东因赛品牌营销集团股份有限公司

    北京大成律师(广州)事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的委托,作为其2022年股票期权激励计划的专项法律顾问,为本次激励计划相关事项出具法律意见书。

    本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具了本法律意见书。

    本所律师承诺,已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

    1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而出具。


    3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件,随其他材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。

    4.公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见,不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所律师发表法律意见如下:


  一、 本次激励计划及行权价格调整及预留权益授予的批准和
        授权

    (一)2022 年 12 月 26 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见,律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    同日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》。

    (二)2022 年 12 月 27 日,公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开
征集表决权的公告》,独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 1月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    (三)2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日,公司对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年
1 月 6 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。

    (四)2023年 1月 11日,公司召开 2023年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准,董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。

    2023年 1月 12日,公司披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    (五)2023 年 1 月 11 日,公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监
事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见,监事会对截至授权日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    (六)2023 年 3 月 2 日,公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了首次授予股票期权的登记工作,向符合条件的 112 名激励对象授予股票期权 400 万份,行权价格为 13.03 元/份。

    (七)2023 年 10 月 25 日,公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届
监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,公司关联董事均回避表决,公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见,监事会对截至授权日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划、行权价格调整及预留权益授予已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案)》等相关规定。

  二、 行权价格调整相关情况

    根据《激励计划(草案)》中“第九章、本次激励计划的调整方法和程序”相关规定,若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于
2022年度利润分配预案的议案》。公司 2022年度利润分配方案为:以公司总股本109,969,792股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币(含
税),共计派发 10,996,979.20 元(含税)。2023 年 6 月 2 日,公司披露了
《2022年年度权益分派实施公告》,本次权益分派的股权登记日为 2023年 6月

8 日,除权除息日为 2023 年 6 月 9 日。

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕,公司根据《激励计划(草案)》
的相关规定,对股票期权的行权价格进行相应调整,调整公式为:P=P0-V,其中 P0 为调整前的行权价格,V 为每股的派息额,P 为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。因此,调整后本次激励计划的行权价格为 P=P0-V=13.03-0.10=12.93 元/份。

    经核查,本所律师认为,本次行权价格调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需再提交股东大会审议。

  三、 预留权益授予相关情况

    (一) 本次激励计划预留授予股票期权的授予日

    根据2023年10月25日,公司召开的第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励
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