深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
第一章 释义......1
第二章 声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......5
第五章 本次激励计划的预留授予情况......7
一、 本次激励计划股票期权预留授予的具体情况......7 二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明......9
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明......10
一、 股票期权的授予条件......10
二、 董事会对授予条件成就的情况说明......10
第七章 独立财务顾问意见 ......12
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
或因赛集团
股票期权激励计划、本激 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权
励计划、本次激励计划、 指 激励计划
本计划
《激励计划（草案）》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东因赛品牌营
报告 指 销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，
激励对象 指 下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干
有效期 指 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任因赛集团 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在因赛集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供因赛集团全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由因赛集团提供或为其公开披露的资料，因赛集团已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对因赛集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、因赛集团及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象>的议案》。
二、2022 年 12 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 1 月11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 1 月6 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
六、2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 112 名激励对象授予股票期权 400 万份，行权价格为 13.03 元/份。
七、2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
第五章 本次激励计划的预留授予情况
一、本次激励计划股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2023 年 10 月 25 日。
（二）预留授予数量：100 万份。
（三）预留授予人数：12 人。
（四）预留行权价格：12.93 元/份（公司 2022 年度权益分派方案已实施完
毕，因此行权价格由 13.03 元/份调整为 12.93 元/份）。
（五）股票来源：
查看PDF原文
