北 京 ？ 上 海 ？ 深 圳 ？ 杭 州 ？ 广 州 ？ 昆 明 ？ 天 津 ？ 成 都 ？ 宁 波 ？ 福 州 ？ 西 安 ？ 南 京 ？ 南 宁 ？ 济 南 ？ 重 庆 ？ 苏 州 ？ 长 沙 ？ 太 原
武 汉 ？ 贵 阳 ？ 乌 鲁 木 齐 ？ 郑 州 ？ 石 家 庄 ？ 合 肥 ？ 海 南 ？ 青 岛 ？ 南 昌 ？ 大 连 ？ 银 川 ？ 香 港 ？ 巴 黎 ？ 马 德 里 ？ 硅 谷 ？ 斯 德 哥 尔 摩 ？ 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分
第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见
广东因赛品牌营销集团股份有限公司：
释 义
因赛集团、公司 指广东因赛品牌营销集团股份有限公司。
本次激励计划 指广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划。
《股权激励计划(草 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限
案)》 制性股票激励计划(草案)》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、高
级管理人员、董事会认为应当激励的其他人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《业务办理指南》 指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》。
《公司章程》 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受因赛集团的委托，作为因赛集团本次激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为因赛集团本次激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务办理指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或因赛集团的文件引述。
(五)本法律意见仅供因赛集团为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
(一)2021年1月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
(二)2021年1月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2021年2月1日至2021年2月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月11日，公司公告披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2021年2月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2021年2月18日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
(六)2021年2月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七)2021年8月27日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
(八)2021年8月27日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。
(九)2021年12月28日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
(十)2021年12月28日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
(十一)2023年2月20日，根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。
(十二)2023年2月20日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格的调整
(一)本次激励计划授予价格的调整方法
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划授予价格的调整方法如下：“本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
(四)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
(二)本次激励计划授予价格调整的具体内容
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司决定以总股本109,903,846股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元人民币(含税)。截至2022年6月14日，公司2021年年度权益分派事项已经实施完毕。
鉴于此，公司董事会将本次激励计划限制性股票的预留授予价格由23.03元/股调整为22.87元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整的内容和结果，符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次激励计划部分限制性股票的作废
根据《股权激励计划(草案)》的相关规定：激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
(一)首次授予部分限制性股票的作废
根据《股权激励计划(草案)》的相关规定、公司出具的说明、公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》：(1)由于55名首次授予部分激励对象因离职、授予后当选监事而不再符合激励对象资格(其中50名激励对象已离职，5名激励对象在授予后当选监事)，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6.9309万股由公司作废；(2)由于本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，公司层面对应归属比例为80%，首次授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计8.1912万股不得归属，由公司作废；(3)由于首次授予的第一个归属期已届满，归属期内首次授予的激励对象选择放弃本次归属，其已获授但尚未归属的限制性股票32.7648万股由公司作废。首次授予部分限制性股票合计作废47.8869万股。
(二)预留授予部分限制性股票的作废
根据《股权激励计划(草案)》的相关规定、公司出具的说明、公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》：(1)由于10名预留授予部分的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.9880万股由公司作废；(2)由于本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司层面归属比例为80%，预留授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计2.0970万股不得归属，由公司作废。预留授予部分限制性股票合计作废3.0850万股。
综上，本次合计作废限制性股票共计50.9719万股。
本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票的作废事项，符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次激励计划的归属情况
(一)归属期
根据《股权激励计划(草案)》规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的
查看PDF原文
