深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整暨
预留授予第一个归属期归属条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目 录
目 录......1
释 义......2
声 明......3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、本次限制性股票调整情况......6
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况......9
四、独立财务顾问意见......12
五、备查文件及备查地点......13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
因赛集团、公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（证券简称：因
赛集团；证券代码：300781）
本激励计划、本计划 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划
股权激励计划（草案）、本 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制
激励计划（草案） 性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛
独立财务顾问报告、本报告 指 品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就的
独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至其个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任因赛集团 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 2 月 11 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 2 月 11 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021 年 2 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
（八）2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和
第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023 年 2 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
二 、本次限制性股票调整情况
（一）限制性股票授予价格的调整
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整：
1、调整方法：
派息的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
调整后的限制性股票预留授予价格＝（23.03-0.16）=22.87 元/股。
（二）限制性股票作废情况说明
1、首次授予部分：
（1）鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 55 名激励对象不再符合
激励对象资格，其中 50 名激励对象已离职，5 名激励对象在授予后当选监事，作废其已授予尚未归属的限制性股票共计 6.9309 万股。
（2）据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间内，
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求为：
归属安排 考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3
第一个 2021年净利润值不低于 2021年净利润值不低于 2021年净利润值不低于
归属期 7,000万元 6,300万元 5,600万元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 90%
净利润实际值（A）
A3≤A＜A2 80%
A＜A3 0%
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。
根据公司 2021 年度经审计的财务报告，公司 2021 年剔除全部在有效期内的
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为 5,868.57 万元，首次授予的限制性股票第一个归属期条件已成就，公司层面对应归属比
查看PDF原文
