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国浩律师(广州)事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
的法律意见
广东因赛品牌营销集团股份有限公司：
释 义
因赛集团、公司 指广东因赛品牌营销集团股份有限公司。
本次激励计划 指广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划。
《股权激励计划(草 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限
案)》 制性股票激励计划(草案)》。
《考核管理办法》 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、高
级管理人员、董事会认为应当激励的其他人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《第5号业务指南》 指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《公司章程》 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受因赛集团的委托，作为因赛集团本次激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为因赛集团本次激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《第 5 号业务
指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或因赛集团的文件引述。
(五)本法律意见仅供因赛集团为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次预留授予的批准与授权
(一)2021年1月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
(二) 2021年1月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2021年2月1日至2021年2月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月11日，公司公告披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2021年2月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2021年2月18日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
(六)2021年2月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 2021年8月27日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十
三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事就本次授予数量和授予价格调整事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
(八) 2021年8月27日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。
(九)2021年12月28日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次预留授予事宜发表了同意的独立意见。
(十)2021年12月28日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第5号业务指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次预留授予的具体内容
(一)本次预留授予的授予日
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公
司董事会确定2021年12月28日为本次预留授予的授予日。
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次预留授予的授予日在股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划(草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第二十三次会议
决议、独立董事关于本次预留授予相关事项的独立意见、公司作出的确认，并经本所律师核查，公司本次预留授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第5号业务指南》及《公司章程》《股权激励计划 (草案)》的相关规定；公司董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
二〇二一年十二月二十八日
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