关于《青岛惠城环保科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二零二二年十月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020170 号，以下简称“审核问询函”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“惠城环保”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”）对涉及本次向特定对象发行股票的事项进行了尽职调查、审慎核查，对审核问询函的回复如下，请审核。
《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之募集说明书》中的释义同样适用于本回复（以下简称“本审核问询函回复”）。
本审核问询函回复的字体：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
发行人 2020 年、2021 年营业收入同比下降 5.80%、12.04%，归母净利润同
比下降 36.97%、56.49%，业绩持续下滑。2022 年一季度，净利润为-548.38 万元，出现亏损。申报文件显示业绩持续下滑系山东地炼整合、部分国企客户采购减少、新冠疫情因素导致，发行人预计山东地炼行业整合不利影响不会进一步扩大、国企客户采购逐步恢复。同时，2019 年至 2022 年一季度，主营业务毛利率由 36.98%下降至 20.98%，资源化综合利用产品和危险废物处理处置服务均呈现毛利率下滑趋势。根据申报材料，同行业可比公司平均毛利率分别为 28.77%、
31.65%、35.24%，呈上涨趋势。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产
为 2,000 万元，其他流动资产 4,251.37 万元，长期股权投资 2,958.13 万元，其
他非流动资产 13,606.78 万元，其他应收款 1,381.60 万元；发行人投资性房地产为 3,203.26 万元，主要为公司将科研中心大楼对外出租。
请发行人补充说明：（1）发行人在前次可转债审核问询回复中是否对包括但不限于山东地炼整合、部分国企客户采购减少、新冠疫情等影响业绩的不利因素进行充分披露，是否存在信息披露不准确、不完整的情形；（2）结合同行业可比公司业绩变动情况、山东地炼行业整合对发行人影响具体体现及相关应对措施、部分国企客户采购减少对发行人的具体体现及相关应对措施、新开拓客户情况、产品竞争力情况等，说明主要客户催化剂采购量是否稳定，报告期内业绩持续下滑且 2022 年一季度亏损的原因，是否存在业绩持续下滑的趋势，是否存在持续经营风险；（3）结合下游需求变化、市场竞争情况、同行业可比公司情况、销售价格和生产成本变动情况，说明报告期内主要产品（资源化综合利用产品分 FCC催化剂、复活催化剂、再生平衡剂等）毛利率下滑的合理性，毛利率变动趋势和同行业相反的合理性，相关影响因素是否具有持续性，是否存在毛利率持续下滑的趋势；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请发行人补充披露（2）（3）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人在前次可转债审核问询回复中是否对包括但不限于山东地炼整合、部分国企客户采购减少、新冠疫情等影响业绩的不利因素进行充分披露，是否存在信息披露不准确、不完整的情形
报告期内，公司营业收入分别为 34,379.47 万元、32,385.97 万元、28,486.22
万元和 14,406.30 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 4,285.93 万元、2,701.52 万元、1,175.42 万元和-472.40 万元。近年来，公司业务规模和业绩呈下降趋势，主要系山东地炼行业整合、部分国企客户采购减少、新冠疫情反复等因素影响。
（一）关于山东地炼行业整合的披露情况
1、山东地炼行业整合基本情况分析
山东裕龙岛炼化一体化项目（以下简称“裕龙石化项目”）是为了整合山东省落后产能，倾力打造的新旧动能转换标志性工程、世界级石化产业基地，山东地炼行业实现整合升级。该项目 2015 年开始筹划，2016 年该项目暂停。
2019 年 6 月，山东裕龙石化有限公司成立；2020 年 6 月，国家发改委、工
信部、国家能源局同意将裕龙岛炼化一体化项目由储备项目转为规划项目，裕龙石化项目（一期）由山东省发改委核准；2020 年 9 月，裕龙石化项目环评获
复，并举行开工仪式。截至 2021 年 1 月，裕龙石化项目重启开工约 3 个月，建
设进度并不明朗；同时，裕龙石化与山东地炼各方的产能置换，是在政府指导下，由各方根据自身的债务情况、技术水平、经营情况、补偿金额协商确定，是否协商成功以及何时拆除均具有不确定性。
2、报告期内公司客户因停工减产、装置拆除影响业务情况
2020 年下半年，公司合作的 3 家山东地炼客户玉皇盛世、滨阳燃化、中海
化工的炼油装置相继停工拆除；2021 年下半年，另外 2 家山东地炼客户寿光联盟、富宇化工的炼油装置也陆续停工拆除。上述 5 家客户炼油业务的停止直接导致对公司产品需求下降，影响公司 2020 年和 2021 年度业绩。具体影响如下：
单位：万元
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
玉皇盛世 - - - - 566.28 200.73 2,362.35 820.96
滨阳燃化 - - - - 215.41 56.56 465.19 120.64
中海化工 - - - - 409.36 134.03 723.97 219.33
寿光联盟 15.55 8.02 1,096.70 264.23 1,544.30 399.6 1,447.26 452.95
富宇化工 - - 710.57 181.44 763.63 200.2 902.42 277.16
合计 15.55 8.02 1,807.27 445.67 3,498.98 991.12 5,901.19 1,891.04
占营业收
入（毛利） 0.11% 0.30% 6.34% 5.53% 10.80% 10.62% 17.16% 15.10%
比重
注：寿光联盟 2022 年 1-6 月确认收入 15.55 万元系前期接收危废本期完成处置确认的
收入。
报告期内，公司对上述 5 家客户合计确认的收入分别为 5,901.19 万元、
3,498.98 万元、1,807.27 万元和 15.55 万元；报告期内，上述 5 家客户对公司贡
献的毛利分别为 1,891.04 万元、991.12 万元、445.67 万元和 8.02 万元。其中，
收入和毛利下降幅度最大的为玉皇盛世，2020 年收入和毛利较 2019 年分别下降
1,796.07 万元和 620.23 万元，占 2020 年上述 5 家客户收入和毛利下降合计数据
的 74.77%和 68.92%。
3、前次可转债审核问询回复披露情况
（1）玉皇盛世相关业务披露情况
1）前次可转债披露情况
前次可转债公开披露的《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》“第三节 风险因素”之“七、（二）重要客户玉皇盛世停止炼油业务对公司业绩影响的风险”对玉皇盛世相关业务提示如下：
“玉皇盛世为山东地区规模较大的地炼企业。报告期内，发行人从玉皇盛世
取得的收入金额分别为 2,631.59 万元、2,607.71 万元、2,362.35 万元和 566.28 万
元，其中 2017 年至 2019 年，玉皇盛世为发行人前五大客户之一。2020 年 10 月，
山东玉皇化工有限公司、玉皇盛世等公司申请进行合并和解，同年 12 月，山东省菏泽市中级人民法院（2020）鲁 17 破 3 号《民事裁定书》裁定认可和解协议，终止合并和解程序。截至本募集说明书签署日，玉皇盛世的炼油业务已经停止，发行人不再向玉皇盛世销售产品或提供服务，且发行人对玉皇盛世的应收账款已全部收回。玉皇盛世停止炼油业务，并不再向发行人采购 FCC 催化剂或废催化剂处置服务，若发行人不能有效开拓新的客户和市场代替玉皇盛世，将会对发行人未来的经营业绩产生不利影响。”
2）前次可转债披露不存在不准确、不完整的情形
2017 年至 2019 年，公司来自玉皇盛世收入分别为 2,631.59 万元、2,607.71
万元、2,362.35 万元，玉皇盛世为公司前五大客户之一，未现异常情形。2020
年，公司来自玉皇盛世收入为 566.28 万元，出现较大幅度下降，2020 年 6 月开
始，玉皇盛世因经营、债务等原因出现减产情形，截至 2020 年末已经停产；2021年 2 月，玉皇盛世相关装置启动拆除工作。
通过搜索引擎软件查询玉皇盛世相关信息，搜索时间点设置为 2020 年-2021
年 1 月，主要信息包括：①2020 年 10 月，海峡石油化工有限公司起诉山东玉皇
盛世化工股份有限公司及其母公司和创始人拖延欠款约 3120 万美元；②2020 年12 月，玉皇盛世、广发银行股份有限公司济南分行金融借款纠纷案件二审判决；③2020 年 10 月，山东玉皇化工有限公司、玉皇盛世等公司申请进行合并和解，
同年 12 月，山东省菏泽市中级人民法院（2020）鲁 17 破 3 号《民事裁定书》
裁定认可和解协议，终止合并和解程序。④2020 年 6 月，其大股东山东玉皇化工有限公司破产重整相关新闻。
综上，2021 年 1 月前次可转债回复时点，玉皇盛世相关消息聚焦破产重整、
诉讼等
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