深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、关于调整本激励计划授予数量及授予价格的说明...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）备查地点 ...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
帝尔激光、上市公司、公司 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司（证券简称：帝尔激
光；证券代码：300776）
本激励计划、本计划 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔
独立财务顾问报告、本报告 指 激光科技股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励
计划授予数量及授予价格的独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股
普通股股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控
激励对象 指 股子公司）任职资格的高级管理人员以及核心技术
（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任帝尔激光 2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1、2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。
3、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 13 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。
4、2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
5、2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、关于调整本激励计划授予数量及授予价格的说明
（一）调整事由
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 28 日披露《2021 年年度权益分派
实施公告》。以公司总股本 106,272,896 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.50 元，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次权益分派股权登记日为
2022 年 6 月 6 日。
（二）本次调整的方案
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行相应调整。
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本激励计划原授予的限制性股票数量总共为 117.60 万股，第一个归属期实际归属限制性股票数量为 47.04 万股，截至第三届董事会第七次会议前，已授予但尚未归属的限制性股票总共为 70.56 万股，本次对已授予尚未归属的限制性股票数量进行调整。
调整后的限制性股票授予数量=70.56*（1+0.6）=112.896 万股
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本激励计划授予价格（调整后）=（89.07 注-0.75）/（1+0.6）=55.20元/股。
注历次调整情况说明：公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利
润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 26 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，公司拟以现有总股本
105,800,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.50 元（含税）。2021 年 10 月 27 日，公
司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的授予价格由 89.82元/股调整为 89.07 元/股。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-066）。
本次调整内容在公司
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