证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2020-010
武汉帝尔激光科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24
日以现场及通讯表决形式召开了第二届董事会第十二次会议，召开本次会议的通
知已于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件通知全体董事。
会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，
公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
1、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理李志刚先生代表管理层所作的《2019 年度总经理工作报告》，认为该报告客观总结了公司 2019 年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》。
审议通过《2019 年度董事会工作报告》，公司独立董事张晓彤先生、肖峰先
生和赵茗女士分别向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司2019 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司依据财政部修订发布的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）、《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）等文件规定的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，公司对上述会计政策进行变更。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
2019 年度，公司实现营业收入 699,947,911.93 元，较上年同期增长 91.83%；
实现归属于母公司所有者的净利润 305,158,611.98 元，较上年同期增长 81.74%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润为 305,158,611.98 元，母公司 2019 年度净利润为 304,605,561.11
元。根据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，扣除报告期内派发的 2019 年半年度利润分配现金红利
33,062,575.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表可供股东分配的利润
485,334,374.35 元，母公司可供股东分配的利润 484,781,323.48 元。
公司拟以现有总股本 66,125,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 5 元（含税），共计派发现金人民币 33,062,575.00 元。同时以资本公积
金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 39,675,090 股，本次转增
后公司总股本将增加至 105,800,240 股。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2019 年度审计报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。
经公司审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2020 年度审计费用。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请总额不超过 3 亿元人民币的综合授信，最终以
各银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，公司拟对《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》中的相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》、《公司章程（2020 年 4 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，公司拟对《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》中的相应条款进行修订，《武汉帝尔激光科技股份有限公司股东大会议事规则》也一并进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》、《股东大会议事规则（2020 年 4 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，公司拟对《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》中的相应条款进行修订，《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会议事规则》也一并进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》、《董事会议事规则（2020 年 4 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司《2020 年第一
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